Stock options: o que são e como funcionam?

As stock options, também conhecidas como opções de compra de ações, são uma forma de remuneração variável que tem se tornado cada vez mais popular no mundo corporativo.

Elas funcionam como um incentivo para colaboradores e executivos, permitindo que participem do crescimento da empresa e se beneficiem diretamente da valorização das ações ao longo do tempo.

Neste texto, a gente te conta tudo sobre elas. Vamos lá?

O que é stock options?

As stock options, ou “opções de compra de ações”, são uma forma de remuneração variável que vem ganhando cada vez mais espaço no mundo corporativo.

Em poucas palavras, funcionam como um incentivo extra, uma vez que a empresa dá ao colaborador a possibilidade de comprar ações da própria companhia por um preço pré-definido, o qual geralmente mais baixo que o valor de mercado.

Logo, esse modelo costuma ser bastante usado com executivos porque não é apenas um bônus financeiro imediato, mas também uma forma de criar vínculo com o futuro da empresa.

Afinal, se o negócio cresce e as ações se valorizam, quem tem stock options também se beneficia.

Quais são os objetivos das stock options?

O principal propósito das stock options é criar um elo entre o crescimento da empresa e os interesses de quem trabalha nela.

Em vez de ser apenas mais um benefício no contrato, elas funcionam como uma estratégia para motivar e engajar profissionais que ocupam posições-chave.

Na prática, os objetivos costumam ser:

• Reter talentos: quando os colaboradores sabem que podem se tornar acionistas, a tendência é permanecer na empresa por mais tempo, acompanhando sua evolução.
• Atrair profissionais qualificados: muitas companhias oferecem stock options como um diferencial competitivo para conquistar executivos e especialistas do mercado.
• Alinhar interesses com os acionistas: gestores passam a pensar como donos, focando em resultados de longo prazo e no crescimento sustentável do negócio.
• Estimular performance: quanto mais a empresa cresce e se valoriza, maior o benefício para quem possui as opções, criando um incentivo para buscar melhores resultados.

Como funciona as stock options?

O processo das stock options acontece em algumas etapas bem definidas, geralmente chamadas de cliff e vesting.

Funciona assim: primeiro, a empresa oferece as opções de compra de ações ao colaborador como parte do pacote de benefícios. Mas isso não significa que a pessoa já pode sair comprando as ações imediatamente.

Existe um prazo chamado cliff, que funciona como um período inicial de carência, é o tempo mínimo que o colaborador precisa permanecer na empresa para começar a ter direito às opções.

Passado esse período, entra em cena o vesting, que é a liberação gradual das ações ao longo do tempo. Em vez de receber tudo de uma vez, o colaborador conquista esse direito aos poucos, de acordo com o tempo de permanência na empresa ou o cumprimento de metas estabelecidas.

Depois de cumpridos esses prazos, vem a parte prática em que o colaborador pode exercer suas stock options, ou seja, comprar as ações pelo preço previamente definido no contrato.

Neste caso, se a empresa tiver se valorizado, tudo fica ainda mais interessante, já que essa diferença pode representar um ganho “inesperado”, digamos assim.

Tipos de stock options

1- Non-Qualified Stock Options (NQSOs)

As chamadas opções não qualificadas são as mais comuns no mercado. Elas permitem que o colaborador compre ações da empresa por um preço definido, mas diferem das ISOs porque não possuem benefícios fiscais específicos.

O ponto positivo é a flexibilidade, já que podem ser oferecidas a qualquer funcionário ou até mesmo a consultores e parceiros.

2- Incentive Stock Options (ISOs)

As opções de incentivo são voltadas principalmente para executivos e possuem vantagens fiscais interessantes.

Sendo assim, se cumprirem certas condições, os ganhos podem ser tributados de forma mais favorável, o que torna esse modelo bastante atraente. Porém, só podem ser concedidas a funcionários da empresa.

3- Call Option

Entre todos, esse é o tipo mais simples, pois se trada da opção de compra. Nesse caso, o colaborador tem o direito (mas não a obrigação) de comprar ações da empresa a um preço previamente estabelecido, esperando que o valor de mercado suba para que o negócio seja vantajoso.

4- Phantom Stocks

Aqui não há compra real de ações. As phantom stocks funcionam como uma simulação: o colaborador recebe um valor equivalente à valorização das ações da empresa, como se fosse um “espelho” do desempenho delas.

Logo, é mais uma forma de dar incentivo sem abrir mão de participação societária.

5- Put Options

Diferente da call, a put option dá ao colaborador o direito de vender suas ações por um preço fixado. Isso pode ser útil como mecanismo de proteção, garantindo que a pessoa não saia no prejuízo caso o valor da empresa caia.

6- Stock Appreciation Rights (SARs)

Os direitos de valorização de ações permitem que o colaborador receba a diferença entre o valor da ação no momento da concessão e o valor atual.

Essa diferença pode ser paga em dinheiro ou em ações, oferecendo uma forma de ganho sem a necessidade de investir para comprar os papéis.

7- Unidades de Ações Restritas (Restricted Stock Units – RSUs)

Por fim, as RSUs não são exatamente opções de compra, mas sim ações prometidas ao colaborador, que são entregues de acordo com um cronograma (o vesting). É como se a empresa garantisse que, após determinado tempo ou meta atingida, aquelas ações passarão a ser realmente do funcionário.

Quais são as vantagens das stock options?

1- Atração de talentos

Oferecer stock options é um diferencial que chama a atenção de profissionais qualificados. Muitos executivos consideram esse benefício um ponto decisivo na hora de aceitar uma proposta de trabalho, principalmente em empresas que têm potencial de crescimento.

2- Retenção de talentos

Como geralmente existe um prazo de carência (o vesting), o colaborador precisa permanecer por um período mínimo para ter acesso às ações. Isso ajuda a manter profissionais qualificados por mais tempo na empresa.

3- Incentivo ao desempenho

Com a possibilidade de ganhar mais se a empresa crescer, o colaborador tende a se empenhar ainda mais. É como se o sucesso pessoal estivesse diretamente ligado ao sucesso do negócio.

4- Preservação de caixa

Ao invés de gastar grandes quantias em bônus ou aumentos salariais imediatos, a empresa pode oferecer stock options, que não exigem desembolso de dinheiro no curto prazo.

5- Foco em resultados de longo prazo

Como o ganho real vem da valorização das ações ao longo dos anos, esse modelo estimula uma visão voltada para crescimento sustentável e não apenas para resultados imediatos.

6- Alinhamento de interesses

Gestores e acionistas passam a ter um objetivo comum: valorizar a empresa. Esse alinhamento, sem dúvidas, cria uma relação mais próxima entre liderança e investidores.

7- Redução da rotatividade

Por fim, com mais motivos para permanecer e crescer junto da organização, os colaboradores tendem a trocar menos de emprego, o que reduz custos de recrutamento e aumenta a estabilidade da equipe.

Quais os riscos das stock options?

1- Volatilidade do mercado

O valor das ações pode subir, mas também pode cair. Isso significa que, em alguns casos, o colaborador pode acabar com opções que não trazem ganho real, caso o preço de mercado fique abaixo do valor estabelecido para compra.

2- Tributação

A questão dos impostos costuma ser uma das partes mais delicadas. Dependendo da legislação e do tipo de stock option, o colaborador pode ser tributado de formas diferentes, o que impacta diretamente no ganho final.

Além disso, nem sempre os benefícios fiscais são claros ou vantajosos. É muito importante analisar.

3- Expectativa dos funcionários

Existe o risco de criar uma expectativa muito alta entre os colaboradores. Se a empresa não tiver o crescimento esperado, a frustração pode ser grande, impactando até mesmo na motivação da equipe.

4- Complexidade regulatória

As regras que envolvem stock options variam de país para país e podem ser bastante complexas. Para a empresa, isso significa mais cuidado na hora de estruturar o programa, garantindo conformidade legal e evitando problemas jurídicos.

5- Diluição de ações

Para finalizar, quando novas ações são emitidas para atender os programas de stock options, os acionistas atuais podem ver sua participação no capital social diminuída.

Portanto, esse efeito de diluição pode gerar resistência entre investidores já estabelecidos.

Aspectos legais e tributários das stock options

Do ponto de vista legal, as stock options precisam seguir algumas regras específicas. Pela Lei das Sociedades por Ações, a concessão desse tipo de benefício deve ser aprovada em assembleia geral, garantindo transparência e respaldo jurídico para todos os envolvidos.

Além disso, o regulamento interno da empresa costuma detalhar as condições do programa, como prazos, critérios de elegibilidade e formas de exercício das opções.

Já no campo tributário, a atenção deve ser redobrada. No Brasil, a Receita Federal entende as stock options como uma forma de remuneração, o que significa que elas estão sujeitas à incidência de Imposto de Renda e também de contribuições previdenciárias.

O ponto delicado é que a forma e o momento da tributação podem variar conforme o tipo de plano adotado, gerando dúvidas tanto para empresas quanto para colaboradores.

Por isso, é comum que organizações busquem apoio jurídico e contábil na hora de estruturar esses programas, principalmente para evitar riscos de autuações ou interpretações divergentes.

Stock options e o Marco Legal das Startups

O Marco Legal das Startups, aprovado em 2021, surgiu com a proposta de criar um ambiente mais simples e favorável para o desenvolvimento dessas empresas inovadoras. A ideia era reduzir burocracias, facilitar investimentos e estimular o crescimento do ecossistema de inovação no Brasil.

Apesar disso, um ponto importante acabou ficando de fora: a regulamentação específica das stock options. Como esse instrumento envolve aspectos de direito do trabalho, já que mexe diretamente com a forma de remuneração dos colaboradores, o tema não foi detalhado no texto aprovado pelo Senado.

Na prática, isso significa que ainda existem lacunas jurídicas em relação ao uso das stock options no Brasil, especialmente para startups que querem adotar esse modelo de incentivo de forma segura.

Por isso, a recomendação é sempre contar com assessoria jurídica, o que garante que o programa seja estruturado de acordo com as normas trabalhistas e tributárias, evitando riscos futuros.

As stock options podem ser transferidas para outra pessoa?

A possibilidade de transferir stock options depende muito das regras estabelecidas no plano de opções de ações de cada empresa. Em geral, elas são concedidas de forma individual, como um reconhecimento pelo desempenho e uma forma de incentivar o vínculo do colaborador com o futuro da companhia.

Por isso, na maioria dos casos, a transferência para terceiros não é permitida, afinal, o benefício foi pensado justamente para premiar quem está diretamente contribuindo para o crescimento do negócio.

Além disso, mesmo em situações em que alguma forma de transferência seja cogitada, entram em cena questões legais e tributárias que podem complicar bastante o processo.

Por esse motivo, antes de qualquer decisão, é muito importante verificar sempre o regulamento do plano e, se necessário, contar com orientação jurídica antes de tomar qualquer decisão.

Origem das stock options

As stock options surgiram como uma prática de remuneração variável na década de 1950, quando começaram a ser utilizadas tanto nos Estados Unidos quanto na Europa.

O objetivo inicial era criar um incentivo extra para que executivos de alto escalão trabalhassem pensando no crescimento de longo prazo das empresas.

O modelo ganhou força de verdade a partir dos anos 1970, especialmente no mercado norte-americano, em meio à expansão de grandes companhias e ao fortalecimento das bolsas de valores.

Com o passar do tempo, tornou-se um dos principais mecanismos de atração e retenção de talentos em empresas de tecnologia, que buscavam competir com salários menores, mas ofereciam a possibilidade de ganhos expressivos com a valorização das ações.

No Brasil, as stock options só começaram a ganhar espaço nos anos 1990, acompanhando a abertura econômica e a chegada de multinacionais que já utilizavam esse sistema em seus países de origem.

Desde então, esse modelo foi se adaptando à realidade e, pouco a pouco, passou a ser incorporado também por empresas nacionais, principalmente em setores mais inovadores como tecnologia e startups.

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Fonte: InvestNews, InfoMoney, Silva Lopes Advogados, Estratégia, Basement.