Aquisição hostil: o que é e como funciona esse tipo de fusão?

Aquisição hostil ocorre quando uma empresa adquire o controle de outra sem o consentimento da diretoria ou dos acionistas. Essa aquisição pode ser feita por meio de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA), na qual os interessados propõem um valor para que acionistas vendam suas ações na companhia-alvo.

Também pode ocorrer quando há disputa entre acionistas sobre os rumos da empresa, resultando em mudanças na gestão. Empresas subavaliadas na bolsa de valores são frequentemente alvos desse tipo de movimento.

Por exemplo, em 2006, a Sadia tentou adquirir a concorrente Perdigão de forma hostil.

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O que é a aquisição hostil?

A aquisição hostil (hostile takeover) é uma modalidade de tomada de controle de uma empresa. Nela, o comprador força a aquisição mesmo sem a aprovação do conselho administrativo da empresa alvo. Nesse tipo de operação, o adquirente compra ações da empresa em grande quantidade na bolsa de valores. O objetivo é de assumir o controle, mesmo que a companhia não esteja à venda.

As aquisições hostis geralmente envolvem uma Oferta Pública de Aquisição. Nela, o comprador propõe um valor (normalmente com um prêmio sobre o preço de mercado) para que acionistas interessados vendam suas ações. Diferente de uma aquisição amigável, na aquisição hostil não há um acordo prévio entre as partes. O conselho da empresa alvo geralmente veta a operação.

Para se proteger de aquisições hostis, algumas empresas adotam medidas como as “poison pills”. Elas obrigam o interessado a fazer uma OPA caso compre determinado percentual de ações. No Brasil, alguns casos famosos incluem a tentativa da Sadia de comprar a Perdigão em 2006. Também a investida da Marfrig sobre a BRF em 2021.

Como funciona a aquisição hostil?

A aquisição hostil ocorre quando uma empresa busca adquirir o controle de outra sem o consentimento da diretoria ou dos acionistas.

Ela começa pela identificação do alvo: A empresa interessada (adquirente) identifica uma empresa-alvo que deseja adquirir. O que geralmente ocorre quando acredita que a empresa-alvo possui ativos valiosos ou sinergias estratégicas.

Em seguida, vem a Oferta Pública de Aquisição: A adquirente faz uma oferta pública para comprar as ações da empresa-alvo. Essa oferta é comunicada aos acionistas e ao mercado em geral. A OPA pode ser amigável (com o apoio da diretoria) ou hostil (sem o apoio da diretoria).

Se a oferta for hostil, a empresa-alvo pode resistir. Dessa maneira, isso pode incluir rejeitar a oferta, buscar alternativas (como fusões com outras empresas). Ou ainda, adotar medidas de proteção (como emitir novas ações para diluir a participação da adquirente).

Negociações com acionistas

Pode haver negociações entre as partes, mas em casos hostis, a disputa pode se tornar litigiosa. Os acionistas da empresa-alvo também podem se envolver, decidindo se aceitam ou não a oferta.

Finalmente, acontece a decisão dos acionistas da empresa-alvo, que votam para aceitar ou rejeitar a oferta. Se a maioria aceitar, a adquirente adquire o controle acionário da empresa-alvo.

Após a aquisição, a adquirente assume o controle da empresa-alvo, podendo alterar a gestão, estratégia e operações conforme sua visão.

A aquisição hostil é complexa e pode variar em detalhes dependendo das circunstâncias específicas de cada caso. Consultar especialistas e fontes atualizadas é sempre recomendado para obter informações específicas sobre casos reais e regulamentações vigentes.

O que gera uma aquisição hostil?

O que gera a aquisição hostil é o interesse em expansão de mercado. Empresas buscam aquisições hostis para expandir seus negócios em setores onde a empresa-alvo já atua. Ao adquirir uma concorrente, a empresa compradora pode rapidamente aumentar sua participação de mercado e acessar novos clientes e recursos. O que pode ser mais eficiente do que desenvolver novos produtos internamente.

Outra é a mudanças na gestão. Acionistas controladores podem desejar implementar mudanças profundas na gestão da empresa-alvo. Se a administração atual não está alinhada com a visão dos investidores, a aquisição hostil pode ser vista como uma maneira de substituir a liderança e reestruturar a empresa. A intenção é melhorar sua performance e rentabilidade.

A aquisição hostil pode ser motivada pelo desejo de obter tecnologia, patentes ou recursos específicos que a empresa-alvo possui. Isso é comum em setores altamente competitivos, onde a inovação e a propriedade intelectual são cruciais para o sucesso.

Em alguns casos, uma empresa pode perceber que a empresa-alvo está subvalorizada ou mal administrada. A aquisição hostil, nesse caso, pode ser vista como uma oportunidade de “resgatar” a empresa, acreditando que uma nova gestão pode desbloquear seu verdadeiro potencial.

Quando há um desalinhamento significativo entre os interesses dos acionistas e da diretoria, isso pode criar um ambiente propício para aquisições hostis. Se os acionistas acreditam que a diretoria não está agindo em seu melhor interesse, podem apoiar uma aquisição hostil. Ela pode ser uma forma de retomar o controle da empresa.

Esses fatores ilustram como as aquisições hostis são muitas vezes motivadas por estratégias de mercado e interesses financeiros, refletindo a dinâmica competitiva do ambiente empresarial.

Como as empresas podem se defender de uma aquisição hostil?

Uma das maneiras é através das poison pills (pílulas de veneno). As poison pills são estratégias que dificultam a aquisição hostil ao criar barreiras para investidores que tentam adquirir uma participação significativa na empresa. Por exemplo, uma empresa pode emitir novas ações a um preço reduzido para os acionistas existentes. Ou seja, diluindo a participação do potencial adquirente e tornando a aquisição mais cara e complexa.

Algumas empresas implementam cláusulas em seus acordos de acionistas. Elas exigem que qualquer investidor que compre uma quantidade significativa de ações faça uma Oferta Pública de Aquisição. Assim, Isso pode estabelecer um limite, como 10% a 35% das ações, obrigando o comprador a seguir um processo formal e potencialmente mais oneroso.

A diretoria da empresa alvo também pode adotar uma postura defensiva. Ela pode mobilizar os acionistas e utilizar a comunicação para explicar os riscos e desvantagens da aquisição hostil. Pode incluir a apresentação de um plano estratégico que demonstre como a empresa pode prosperar sem a aquisição, buscando assim o apoio dos acionistas.

Algumas empresas optam por reestruturar suas operações ou melhorar sua performance financeira antes de uma tentativa de aquisição. Em outras palavras, pode incluir a venda de ativos não essenciais e a redução de custos. Ou, ainda, a melhoria da governança corporativa, tornando a empresa menos atraente para potenciais adquirentes.

Empresas podem buscar aumentar a participação dos acionistas controladores ou fundadores. Dessa maneira, garantindo que uma quantidade significativa de ações permaneça nas mãos de investidores que apoiam a gestão atual. Ou seja, Isso dificulta a obtenção da maioria necessária para a aquisição hostil.

Essas estratégias refletem a importância de uma governança corporativa robusta e de um planejamento estratégico eficaz para proteger as empresas contra tentativas de aquisição hostil.

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Fontes: Empiricus, Voce SA, Inteligência Financeira, CNN Brasil, Mais Retorno, Varos