Oferta Pública de Aquisição (OPA): entenda o que é e como funciona

Você certamente já ouviu falar sobre a IPO, a oferta pública inicial de ações. Mas você já ouviu falar da OPA – Oferta Pública de Aquisição, que é o contrário do IPO? É o que vou te ensinar no texto de hoje.

O que é Oferta Pública de Aquisição de Ações?

Saber o que é OPA é muito importante para todos os investidores. Afinal de contas, a empresa que você investe pode optar por fechar o capital. Neste caso, o que vai acontecer com as ações que você tem da empresa?

Em resumo, a Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA), consiste na retirada de ações do mercado. É por isso que ela é também conhecida como fechamento de capital.

Sendo assim, ela é feita quando uma empresa opta por fechar o seu capital. 

Quando uma empresa decide deixar de comercializar ações na bolsa de valores, o grupo controlador ou o acionista majoritário, precisa comprar as ações dos sócios minoritários.

Para isso, é feita a OPA de acordo com as normas impostas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 

Portanto, a OPA é o oposto da IPO –  Oferta Pública de Ações. Isso porque, na IPO a empresa oferece as suas ações para o mercado pela primeira vez. Com isso, ela passa a ser listada na bolsa de valores.

Por outro lado, na OPA a empresa está comprando suas ações que estavam no mercado. Com isso, a sua negociação na bolsa passa a ser possível.

Vale destacar que, em relação a liquidação financeira, a OPA pode ser: de compra (quando a proposta é o pagamento em moeda corrente) ou de permuta (quando o proponente oferece o pagamento em valores mobiliários).

Ela pode ser ainda mista na hipótese de o pagamento prometido ser parte em dinheiro e parte em valores mobiliários.

Outra opção é a oferta pública alternativa, onde os destinatários podem escolher a forma de liquidação.

Por fim, a OPA será efetivada em leilão na bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, onde as ações da empresa sejam admitidas à negociação.

Como funciona?

A OPA funciona como um processo onde a empresa compra as suas ações dos pequenos investidores e fecha o capital. Com isso, ela deixa de negociar suas ações na bolsa.

Na prática, o acionista majoritário, que é quem possui a maior parte das ações da empresa, faz uma oferta aos outros investidores. Dessa forma, ele compra as outras ações da empresa que pertenciam aos pequenos investidores.

Sendo que, quando uma empresa decide que irá fazer uma Oferta Pública de Aquisição de Ações, ela deve fazer o pedido de fechamento de capital junto a CVM.

Além disso, o processo deve ser intermediado por instituição corretora ou distribuidora de títulos e valores mobiliários ou instituição financeira com carteira de investimentos, que se responsabiliza pelas informações prestadas ao mercado e à CVM.

Ela precisa ainda convocar uma assembleia e colocar em votação a OPA. Nessa assembleia deve ser discutido até mesmo o valor que será oferecido aos acionistas.

Se os acionistas não concordarem, eles podem votar contra e pedir a revisão do valor. Se 90% dos acionistas aceitarem a oferta, a CVM aprova a OPA.

A empresa então anuncia a OPA para o mercado por meio do RI (Relação com Investidores) e nos principais sites de notícias.

A divulgação ocorre ainda através de comunicados ou notas divulgadas em jornais de grande circulação e em publicação de algum órgão público oficial.

A empresa deve informar quando a OPA será realizada, a data limite para os acionistas venderem as ações e qual o preço que ela irá pagar por papel.

Sendo que o ofertante da OPA deve guardar sigilo até a sua divulgação ao mercado.

Valor oferecido pelas ações

O valor oferecido pelas ações deve ser determinado com base na avaliação de uma companhia terceirizada. Em síntese, na avaliação são levados em conta fatores como:

• Valuation;
• Patrimônio líquido por ação;
• Fluxo de caixa;
• O preço médio da ação nos 12 meses anteriores.

O valor estabelecido para a compra das ações deve contar com a aprovação de 2 terços dos acionistas. Entretanto, se 10% ou mais não estiverem de acordo, uma assembleia é convocada para que uma nova avaliação seja apresentada.

Se o novo valor for mais alto, ele será o preço válido para a negociação. Dessa forma, fica a critério do acionista majoritário ou do grupo de acionista que iniciou a OPA decidir se vai aceitar ou não.

Se houver um acordo, ocorre a compra das ações e o fechamento do capital. Mas se não houver um acordo entre as partes, ocorre a interrupção da OPA.

Talvez você esteja se perguntando: o que acontece se um acionista não quiser vender suas ações? Ele fica com elas. Mas essas ações saem da bolsa.

Logo, esses papéis ficam com liquidez reduzida e pode ser difícil vendê-los para outra pessoa. Além disso, a CVM deixa de regulamentar a empresa, já que ela sai da bolsa.

Isso significa que a empresa pode, por exemplo, deixar de pagar dividendos e Juros sobre Capital Próprio (JCP) e os acionistas não podem reclamar.

Tipos de OPA

Uma OPA pode ser:

1- Obrigatória

A OPA é do tipo obrigatória é expressamente prevista pela Lei 6404/76. Ela ocorre se houver:

• O cancelamento do registro de companhias abertas;
• Aumento de participação do acionista controlador que impeça a liquidez do mercado de ações;
• Alienação de controle acionário.

Na OPA obrigatória, a Oferta Pública de Aquisição deve ser feita de acordo com as normas específicas de cada tipo de motivo que levou à obrigatoriedade.

2- Voluntária

A OPA voluntária é feita sem que nenhuma norma específica tenha obrigado a sua realização. Ou seja, ela pode ocorrer por diversos motivos e não existe uma norma específica que deve ser obedecida.

Sendo que o cancelamento de registro de companhia aberta também leva à OPA voluntária.

3- OPA para aquisição de controle

Ocorre quando o ofertante faz uma OPA para comprar as ações dos outros acionistas.

O intuito é assumir o controle de uma empresa com capital pulverizado, isto é, que não tem controlador ou grupo controlador específico.

Em outras palavras, a OPA funciona como uma forma do ofertante assumir o controle de uma empresa com capital pulverizado.

4- OPA Concorrente

A OPA concorrente precisa seguir as mesmas regras que a OPA que concorrer.

Ela é ofertada por um terceiro que já tem por objeto as ações de OPA que foram apresentadas à CVM ou por outra que ainda não foi registrada, mas está em processo.

5- OPA para cancelamento de registro de companhia aberta

Assim como acontece na abertura de capital, para que ocorra o fechamento, ocorre uma ponderação entre vantagens e desvantagens de se manter uma empresa com capital aberto.

Contudo, se houver o fechamento, os acionistas minoritários passariam a ser, involuntariamente, sócios de uma empresa de capital fechado.

Dessa forma, como uma forma de proteger os acionistas minoritários, a legislação obriga a realização de uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações em circulação no mercado.

Logo, os acionistas não interessados em continuar como sócios de uma sociedade de capital fechado podem vender as suas ações.

6- OPA para cancelamento

A OPA com o intuito de cancelar o registro de companhia aberta, deve ser feita pela própria empresa ou pelo acionista controlador direto ou indireto. Sendo que os princípios gerais para isso são:

1. Deve ser sempre indistintamente dirigida a todos os acionistas minoritários;
2. A sua realização deverá ser de maneira a assegurar tratamento equitativo aos destinatários;
3. Deve ser objeto de registro prévio na CVM;
4. Precisa ser intermediada por sociedade corretora ou distribuidora de títulos e valores mobiliários ou instituição financeira com carteira de investimento;
5. Deve ser acompanhada de laudo de avaliação;
6. Deve ser imutável e irrevogável após a sua publicação, salvo expressa e prévia autorização pela CVM.
7. Ser lançada por preço uniforme, salvo possibilidade de fixação de preços diversos, conforme a classe e a espécie das ações objeto da OPA, e desde que justificada a diferença em laudo de avaliação;
8. Deverá ser feita através de leilão em bolsa de valores ou em entidade de mercado de balcão organizado.

7- OPA por aumento de participação

Em alguns casos, a compra de ações emitidas pela empresa aberta controlada pode fazer com que o acionista controlador tenha a obrigação de realizar uma oferta pública de compra da totalidade das ações dos acionistas minoritários.

Dessa forma, o foco deste tipo de OPA são somente as remanescentes afetadas pelo aumento de participação do acionista controlador.

Diferenças entre OPA e IPO

As siglas se parecem, mas é muito importante que você não confunda as duas. Afinal de contas, elas possuem significados opostos. A OPA é a Oferta Pública de Aquisição de Ações.

Sendo assim, a OPA é feita quando a empresa pretende fechar o capital. Por outro lado, a IPO é a Oferta Pública Inicial de ações.

Desse modo, é no IPO que a empresa lança as suas ações no mercado e sua negociação na bolsa se torna possível. Ou seja, enquanto no IPO a empresa está abrindo o capital, na OPA ela está fechando o capital.

Logo, para que uma empresa faça OPA, ela precisa ter feito a IPO em algum momento.

Inclusive, ela pode ter feito a IPO com a intenção de captar recursos e quando ela já consegue se manter sozinha, ela pode optar por fazer uma OPA.

Por que as empresas fazem OPA?

As empresas podem fazer OPA por vários motivos, dentre eles:

1- Ações muito baratas

Se os acionistas majoritários ou controladores da empresa perceberem que as ações estão muito baratas, eles podem fazer uma OPA.

Ou seja, neste caso, a OPA ocorre pois o controlador entende que a empresa está cotada por um valor de mercado abaixo do seu preço justo.

2- Futuro favorável

A empresa também pode fazer uma OPA por ter perspectivas de bons projetos e resultados futuros. Neste caso, ela fecha o capital para evitar a divisão dos JCPs futuros.

3- Autossuficiência

É comum que as empresas façam IPO para captar recursos. Sendo que o intuito em captar recursos pode ser a realização de investimentos em projetos de expansão ou para lidar com dificuldades financeiras.

Dessa forma, depois de colocar seus projetos em prática, ela pode optar por uma OPA. Neste caso, ela faz a IPO capta recursos e depois faz uma OPA.

Prós e contras

Se a empresa estiver fechando o capital por motivos favoráveis a ela, isso pode ser vantajoso para os investidores também. Isso porque, a empresa pode oferecer um valor pelas ações, maior do que o valor de mercado.

Neste caso, a intenção é facilitar a aceitação por parte dos investidores e fechar o capital em um clima bom. Mas pode acontecer também da empresa não estar em boas condições e isso impactar os acionistas.

Sendo que se a pessoa decidir ficar com as ações, mesmo com a OPA, podem existir outras desvantagens. Isso porque, a liquidez dos ativos cai e pode ser difícil vendê-los depois.

Existe ainda a questão da transparência, já que a CVM não regula mais a empresa. Além disso, ela não precisa divulgar os seus resultados de forma periódica.

Por fim, existe ainda a questão de que a OPA nem sempre é vista com bons olhos pelo mercado. Afinal de contas, a sua realização pode enfraquecer o mercado de ações, pois diminui a quantidade de empresas listadas na bolsa.

Enfim, no texto acima você aprendeu o que é e como funciona uma OPA (via Warren e Gov). Aproveite para aprender