O termo Drag Along, pode ser traduzido de maneira literal como arrastar junto, e consiste em uma obrigação de venda conjunta. Trata-se de uma cláusula contratual que visa proteger os interesses dos acionistas majoritários de uma companhia, frente os acionistas minoritários.
16 de março de 2021 - por Jaíne Jehniffer
O Drag Along é um direito que os acionistas majoritários têm de forçar os acionistas minoritários a venderem seus papéis. Sendo que esse direito é usado quando o proprietário decide vender a empresa inteira.
Na prática, o Drag Along possibilita que o acionista majoritário possa vender 100% da empresa, sem o consentimento dos acionistas minoritários, já que os pequenos investidores são forçados a vender suas ações.
A cláusula de contrato que determina o Drag Along não é obrigatória. No entanto, quando esse direito existir, ele deve estar presente no momento em que a empresa abrir o capital, para que assim os investidores interessados tenham conhecimento.
O que é Drag Along?
O termo Drag Along pode ser traduzido de maneira literal como arrastar junto, e consiste em uma obrigação de venda conjunta. Sendo assim, trata-se de uma cláusula contratual que visa proteger os interesses dos acionistas majoritários de uma companhia, frente os acionistas minoritários.
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Em síntese, o Drag Along dá ao acionista majoritário o direito de forçar o pequeno acionista a participar da venda da empresa. A cláusula do contrato que possibilita o Drag Along não é obrigatória.
Porém, caso a empresa opte por este direito, ele deve constar no momento em que a companhia abrir o capital na bolsa, para que os investidores interessados tenham conhecimento dele.
Como o Drag Along funciona?
O direito de Drag Along é posto em prática nas situações de venda, fusão ou mudança de controle de uma empresa. Dessa forma, quando o dono ou acionista majoritário decide vender a companhia, ele pode arrastar junto com ele os acionistas minoritários.
O objetivo ao usar o Drag Along, é garantir uma fusão ou aquisição completa da empresa, eliminando os acionistas minoritários que poderiam atrapalhar a venda integral da companhia. Logo, esse direito é usado sobretudo quando os compradores querem o controle total do negócio.
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Portanto, o Drag Along obriga os pequenos acionistas a venderem suas ações para o comprador da empresa. Entretanto, como o proprietário força os minoritários a venderem seus papéis, normalmente ele deve oferecer aos acionistas minoritários as mesmas condições, termos e preços de venda que ele teve.
Por exemplo, suponhamos que o acionista majoritário da empresa X tenha 65% das ações. Dessa maneira, ele decide vender totalmente a empresa e, para evitar que os acionistas minoritários atrapalhem o negócio, eles são obrigados a venderem suas ações.
Contudo, para não ser uma troca injusta, os papéis dos minoritários são vendidos pelo mesmo preço e nas mesmas condições que o majoritário teve.
Drag Along verus Tag Along
O Drag Along é um direito dos acionistas majoritários, que visa possibilitar a venda total da empresa. Por outro lado, o Tag Along é um direito dos acionistas, que possibilita a venda dos papéis caso o controle da empresa seja trocado. Ou seja, no Tag Along, o acionista não é obrigado a vender as ações, ele opta por vender.
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O Tag Along, normalmente, é de 80% para as ações ordinárias. Entretanto, algumas empresas dão o direito de 100% e podem até mesmo estender esse direito para as ações preferenciais.
Se, por exemplo, uma empresa tem Tag Along de 80% e o acionista majoritário decidir vender suas ações por R$ 10,00 cada, então os acionistas minoritários devem receber R$ 8,00 por ação.
Ambos os direitos são contrários, já que o Drag along protege os majoritários e o Tag Along protege os minoritários. Porém, os dois direitos visam garantir que nenhum dos dois tipos de acionistas sejam prejudicados quando uma empresa troca de dono.
Benefícios
O Drag Along trás alguns benefícios, tanto para o acionista majoritário quanto para o minoritário. Primeiramente, para o majoritário, ele possibilita uma certa liberdade de negociar a venda, a fusão ou a troca de controle da empresa, sem que os acionistas minoritários atrapalhem.
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Nesse sentido, o Drag Along é muito importante, já que, por vezes, os compradores de uma empresa não desejam manter a participação de pequenos acionistas, preferindo então obter o controle total do negócio.
Portanto, a retenção dos acionistas minoritários poderia impossibilitar completamente a negociação do acionista majoritário, fazendo com que ele permanecesse com uma empresa que deseja vender.
O benefício do Drag Along para o acionista minoritário, é a possibilidade de vender seus ativos pelo mesmo preço, termos e condições oferecidas para o acionista majoritário.
Ou seja, os pequenos acionistas podem conseguir vender seus papéis por valores mais interessantes do que conseguiriam sem o Drag Along.
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Fontes: Mais retorno, Administradores, Ndm advogados e Magnetis
Imagens: Suno, Ilp abogados, Adm fácil, Fenalaw e Inepad consulting