Vesting: o que é, como funciona, quais as vantagens e desvantagens?

Vesting é um mecanismo contratual que permite a um funcionário adquirir participação societária em uma empresa ao longo de um período determinado. Essa prática é especialmente comum em startups, onde a retenção de talentos é crucial para o sucesso do negócio.

Quer se atualizar sobre o que é o vesting, como funciona e quais vantagens e desvantagens desse mecanismo? Continue a leitura que explicamos.

O que é vesting?

Vesting é um instrumento contratual muito utilizado por startups e empresas de tecnologia para incentivar e reter talentos. Esse contrato prevê a aquisição progressiva de direitos sobre ações ou participação societária na empresa. Em outras palavras, os funcionários ou fundadores ganham o direito de adquirir uma parte da empresa ao longo do tempo, conforme permanecem na organização e contribuem para seu crescimento.

Normalmente, o vesting estabelece um período de tempo, conhecido como “cliff”, durante o qual nenhum direito é adquirido. Após esse período inicial, os direitos começam a ser adquiridos gradualmente, geralmente ao longo de vários anos.

Por exemplo, um contrato de vesting pode prever que um funcionário adquira 25% de suas ações após um ano e o restante ao longo dos próximos três anos.

Essa estratégia ajuda a alinhar os interesses dos funcionários com os da empresa, incentivando a permanência e o desempenho a longo prazo.

Como funciona o vesting?

O vesting funciona como um contrato que concede aos colaboradores o direito de adquirir ações ou participação na empresa de forma gradual, ao longo do tempo.

Inicialmente, há um período chamado “cliff”, durante o qual o colaborador não adquire nenhum direito sobre as ações. Esse período pode durar de seis meses a um ano. Após o cliff, o colaborador começa a adquirir direitos sobre as ações de forma gradual.

Assim, como exemplo, ele pode ganhar 25% das ações após o primeiro ano e o restante ao longo dos próximos três anos.

Em alguns casos, o vesting pode estar atrelado ao cumprimento de metas específicas de desempenho. Isso significa que o colaborador precisa atingir certos objetivos para adquirir os direitos sobre as ações.

O contrato pode incluir cláusulas que permitem à empresa recomprar as ações em determinadas situações, como a saída do colaborador antes do término do período de vesting.

É importante revisar o contrato de vesting periodicamente para garantir que ele continue atendendo às necessidades da empresa e dos colaboradores.

O que é a cláusula de Cliff?

A cláusula de Cliff é uma condição contratual que define um período inicial durante o qual um colaborador ou sócio não adquire nenhum direito sobre ações ou participação na empresa. Esse período é conhecido como “cliff” e geralmente dura de seis meses a um ano.

Durante o cliff, o indivíduo deve permanecer na empresa e cumprir suas obrigações sem receber qualquer participação. Após esse período, o vesting começa a valer, e o colaborador passa a adquirir direitos sobre as ações de forma gradual.

Essa cláusula é importante para proteger a empresa contra desistências precoces e garantir que os benefícios sejam concedidos apenas a quem realmente contribui a longo prazo.

Tipos de vesting

1) Vesting Temporal

Este é o tipo mais comum, onde os colaboradores adquirem direitos sobre ações ou opções de forma gradual ao longo do tempo. Por exemplo, um plano pode estipular que 25% das opções se tornam disponíveis a cada ano durante quatro anos.

Esse modelo é simples e fácil de gerenciar, o que o torna popular entre as empresas.

2) Vesting por Performance

Neste modelo, a aquisição de ações está vinculada ao cumprimento de metas específicas, que podem ser individuais ou organizacionais. Por exemplo, um funcionário pode ganhar ações adicionais se a empresa atingir um certo nível de receita.

Embora possa ser motivador, esse tipo de vesting apresenta riscos tributários e pode ser mais difícil de gerenciar devido à subjetividade das metas.

3) Vesting Híbrido

O vesting híbrido combina elementos dos modelos temporal e por performance. Ou seja, isso significa que parte dos direitos é adquirida com o tempo, enquanto outra parte depende do atingimento de metas específicas.

Essa flexibilidade permite que as empresas adaptem os planos às suas necessidades e realidades.

4) Vesting Invertido

No vesting invertido, o colaborador recebe todas as ações ou opções imediatamente, mas a empresa tem a opção de recomprá-las se ele deixar a organização antes de um período predeterminado.

Essa abordagem pode reduzir riscos tributários e trabalhistas, embora ainda seja uma prática menos comum e com menos precedentes legais.

Esses diferentes tipos de vesting ajudam as empresas a reter talentos e alinhar os interesses dos colaboradores com os objetivos da organização.

Quais são as vantagens e desvantagens do vesting?

O vesting oferece várias vantagens e desvantagens tanto para empresas quanto para colaboradores. Vamos explorar algumas delas:

Vantagens

• Retenção de Talentos: O vesting incentiva os colaboradores a permanecerem na empresa por um período mais longo, já que eles só adquirem direitos sobre as ações ou participação ao longo do tempo.
• Alinhamento de Interesses: Ao oferecer participação na empresa, os colaboradores se sentem mais motivados a contribuir para o sucesso e crescimento da organização.
• Redução de Riscos: A cláusula de cliff protege a empresa contra a saída precoce de colaboradores, garantindo que apenas aqueles que permanecem por um período mínimo recebam benefícios.
• Atração de Talentos: Oferecer um plano de vesting pode ser um diferencial competitivo na atração de profissionais qualificados, especialmente em startups e empresas de tecnologia.

Desvantagens

• Complexidade Administrativa: Implementar e gerenciar um plano de vesting pode ser complexo e exigir acompanhamento constante para garantir que todos os termos sejam cumpridos.
• Possíveis Conflitos: Se os termos do vesting não forem claros ou justos, podem surgir conflitos entre a empresa e os colaboradores.
• Diluição de Participação: Para os fundadores e acionistas iniciais, o vesting pode resultar na diluição de sua participação na empresa ao longo do tempo.
• Dependência de Permanência: Colaboradores que não planejam ficar na empresa por um longo período podem não se sentir motivados pelo vesting, o que pode limitar sua eficácia como ferramenta de retenção.

Que cuidados tomar no contrato de vesting?

1) Definir um Período de Cliff

Estabeleça um período inicial durante o qual o colaborador não adquire nenhum direito sobre as ações. Desse modo, isso protege a empresa contra desistências precoces e garante que apenas aqueles que permanecem por um período mínimo recebam benefícios.

2) Estabelecer Critérios Claros

Defina claramente os critérios para a aquisição de direitos, como tempo de serviço e metas de desempenho. Assim, isso evita ambiguidades e possíveis conflitos futuros.

3) Buscar Apoio Jurídico

Consulte advogados especializados para garantir que o contrato esteja em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis. Ou seja, isso ajuda a evitar problemas legais no futuro.

4) Incluir Cláusulas de Recompra

Adicione cláusulas que permitam à empresa recomprar as ações em determinadas situações, como a saída do colaborador antes do término do período de vesting. Dessa maneira, isso protege a empresa e mantém o controle sobre a participação societária.

5) Considerar Good Leaver vs. Bad Leaver

Diferencie entre colaboradores que saem da empresa em boas condições (Good Leaver) e aqueles que saem em circunstâncias desfavoráveis (Bad Leaver). Estabeleça regras específicas para cada caso, garantindo uma transição justa e ordenada.

6) Direito de Tag Along

O tag along inclua cláusulas que garantam aos colaboradores o direito de vender suas ações nas mesmas condições oferecidas aos acionistas majoritários em caso de venda da empresa. Desse modo, isso protege os interesses dos colaboradores minoritários.

7) Comunicação Transparente

Mantenha uma comunicação clara e transparente com os colaboradores sobre os termos do vesting. Dessa maneira, isso ajuda a alinhar expectativas e a evitar mal-entendidos.

8) Revisão Periódica do Contrato

Revise o contrato de vesting periodicamente para garantir que ele continue atendendo às necessidades da empresa e dos colaboradores. Portanto, ajustes podem ser necessários à medida que a empresa cresce e evolui.

Qual é a diferença entre vesting e stock options?”

Vesting refere-se ao processo pelo qual um colaborador adquire gradualmente o direito a ações ou opções da empresa ao longo do tempo, geralmente condicionado à permanência na empresa ou ao cumprimento de metas específicas. É um mecanismo que visa incentivar a retenção de talentos e o comprometimento dos colaboradores.

Stock Options, por outro lado, são contratos que dão ao colaborador o direito, mas não a obrigação, de comprar ações da empresa a um preço fixo (preço de exercício) em um momento futuro. Este tipo de benefício permite que os colaboradores compitam com o crescimento do valor das ações da empresa.

O principal objetivo do vesting é garantir que os colaboradores permaneçam na empresa por um período mais longo, alinhando seus interesses com os da organização. Assim, isso é feito através da aquisição gradual de direitos sobre as ações.

As stock options têm como foco recompensar os colaboradores pelo seu desempenho e incentivá-los a contribuir para o sucesso da empresa, permitindo que comprem ações a um preço fixo, potencialmente lucrativo se o valor das ações aumentar.

Aquisição

No vesting, a aquisição dos direitos ocorre em um cronograma específico, que pode incluir períodos de carência (cliffs) e metas de desempenho. Os colaboradores só se tornam acionistas após completar esses requisitos.

Com as stock options, os colaboradores podem exercer seu direito de compra em um período determinado após o vesting, mas não são obrigados a comprar as ações até que decidam fazê-lo. Ou seja, isso significa que eles podem optar por não exercer as opções se o preço de mercado não for favorável.

O vesting pode ser aplicado a diferentes tipos de ativos, incluindo ações e opções, e é geralmente utilizado em contratos societários mais amplos. Por outro lado, as stock options são uma forma específica de benefício acionário e geralmente estão sujeitas a períodos de vesting para garantir que os colaboradores permaneçam na empresa antes de exercerem suas opções.

Essas diferenças destacam como vesting e stock options são complementares, mas distintos, no contexto de incentivos e remuneração em empresas, especialmente em startups.

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Fontes: Suno, Cubo, Totvs, Empiricus, Lage e Oliveira, Jus Brasil