Tag Along, o que é? Como funciona, vantagens e desvantagens

O Tag Along é o direito que alguns acionistas possuem de vender suas ações, caso o controle da empresa seja trocado. Sendo assim, o Tag Along funciona como um mecanismo de proteção ao pequeno investidor. 

O direito de Tag Along pode ser usado, por exemplo, quando o investidor minoritário não acredita que a empresa irá se beneficiar do novo controle. Desse modo, ele opta por vender suas ações por receio de que elas se desvalorizem. 

Como é um direito, os acionistas podem optar por usufruir dele ou não. Sendo que, através dessa garantia, os investidores minoritários ficam mais protegidos das decisões dos acionistas majoritários.

O que é Tag Along?

O termo Tag Along, em português, significa ir junto. Dessa maneira, o Tag Along é o direito que o acionista minoritário tem de ir junto com os antigos donos, quando eles decidem vender suas participações na empresa. Esse direito de ir junto é garantido pela Lei das Empresas de Sociedade Anônima, a chamada Lei das S.A.

O objetivo é proteger os interesses dos acionistas minoritários contra as decisões tomadas pelos acionistas majoritários. Dessa forma, por lei, as ações ordinárias devem ter Tag Along de pelo menos 80%. Porém, existem empresas que estendem esse direito também para as ações preferenciais e para 100% do preço pago por ação.

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O banco Bradesco, por exemplo, tem Tag Along para ações preferenciais de 80%. Já no Santander, a Tag Along é de 100%. Essa extensão depende da vontade da companhia e do seu nível de governança corporativa.

Sendo assim, as empresas que fazem parte do Novo Mercado e do Bovespa Mais Nível 1, possuem apenas ações ordinárias e devem garantir 100% de Tag Along.

Em contrapartida, as companhias de Governança Corporativa Nível 2 e Bovespa Mais Nível 2, precisam estendem o Tag Along de 100% para ações preferenciais. Para encerrar, as empresas com Governança Corporativa Nível 1 devem seguir a lei original da Tag Along.

Como o Tag Along funciona?

O direito de Tag Along é usado quando uma empresa troca o controle. Neste caso, os acionistas minoritários podem negociar suas ações em condições similares ao acordo feito com os sócios majoritários. Desse modo, os acionistas minoritários podem aproveitar para lucrar com a venda das ações, assim como fizeram os donos. 

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Se uma empresa oferecer Tag Along de 80%, então o comprador é obrigado a comprar as ações de todos os acionistas minoritários por 80% do valor que ele tiver pago pelas ações dos controladores.

Se, por exemplo, os sócios majoritários venderem suas ações por R$ 10,00 cada, então os pequenos acionistas que também quiserem vender seus papéis, devem receber R$ 8,00 por cada ação.A proposta de compra das ações dos acionistas minoritários deve ser feita por meio de uma Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA).

Contudo, a venda dos ativos é opcional e o novo controlador da companhia pode pagar um prêmio para que os minoritários não realizem a venda dos seus papéis. Sendo que o valor do prêmio é a diferença entre o preço de mercado dos papéis e o preço pago pelas ações dos antigos controladores.

Vantagens

As ações com Tag Along trazem a vantagem de que o pequeno investidor pode vender suas ações, caso não goste da nova direção tomada pela empresa. Ou seja, se o investidor acredita que o novo controlador não trará resultados positivos para o negócio, ele pode acabar com a sua participação naquela companhia.

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Além disso, ele garante que o acionista minoritário esteja menos exposto às mudanças decididas pelos acionistas majoritários, já que ele pode optar por vender sua participação.

Outro benefício, é a possibilidade de lucrar com a venda dos papéis, assim como fez o antigo controlador da companhia. Esse benefício é ainda maior se o acionista acredita que com o novo controlador as ações irão se desvalorizar no futuro.

Desvantagens

Por outro lado, antes de investir nessas ações, leve em consideração alguns critérios. Primeiramente, analise se esses ativos possuem baixa liquidez.

Acontece que, a maioria das ações com Tag Along, são ordinárias. Porém, as ações mais negociadas são as preferenciais, pois elas dão prioridade no recebimento de dividendos. Portanto, as ações com Tag Along, normalmente, não tem muita liquidez, o que pode dificultar sua venda.

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Depois disso, verifique o preço das ações. Normalmente, as ações com Tag Along são mais caras. Por fim, lembre-se de não investir em uma empresa somente porque ela oferece o direito de ir junto. Antes de investir, analise profundamente a companhia, de preferência por meio de uma análise fundamentalista. 

Enfim, o Tag Along é um benefício para os investidores de longo prazo ou para aqueles que acreditam que ocorrerá uma troca de controle da empresa. Já para os investidores de curto prazo, o direito de ir junto não faz muita diferença.   

Agora que você sabe como o direito de Tag Along funciona, aproveite para aprender sobre o direito de Subscrição, o que é? Como funciona, vantagens e como exercer o direito

Fontes: Magnetis, Infomoney, The cap e  Suno

Imagens: Adm fácil, Capital research,  Juridoc, Daniela martins e Capital research