Empresa de capital fechado: o que é e como funciona?

As empresas de capital fechado geralmente possuem um único dono ou somente alguns poucos acionistas. Portanto, uma das principais diferenças entre uma empresa de capital fechado e uma de capital aberto, se refere aos sócios.

2 de dezembro de 2020 - por Nathalia Lourenço


As empresas de capital fechado são aquelas cujas ações estão restritas a um grupo limitado de proprietários. Diferentemente das empresas de capital aberto, suas ações não estão disponíveis na bolsa de valores, o que impede investidores comuns de se tornarem sócios por meio do mercado de capitais.

Para quem deseja participar de uma empresa de capital fechado, é necessário negociar diretamente com um dos sócios e convencê-lo a vender sua participação. Esse processo é bem diferente do que ocorre com as empresas de capital aberto, cujas ações podem ser adquiridas livremente na bolsa por qualquer interessado.

Manter uma empresa como capital fechado tem suas vantagens e desvantagens. Um dos principais benefícios é a maior liberdade na tomada de decisões, já que os proprietários não precisam se submeter às exigências e pressões de acionistas externos ou do mercado financeiro. Por outro lado, uma desvantagem significativa é a dificuldade na captação de novos sócios e de recursos financeiros, o que pode limitar o crescimento e a expansão do negócio.

O que é empresa de capital fechado

As empresas de capital fechado não negociam suas ações na bolsa de valores. Elas geralmente têm um único dono ou poucos acionistas. O controle da empresa fica com um grupo pequeno, como fundadores, investidores ou famílias. Isso torna as empresas de capital fechado diferentes das de capital aberto.

Nas empresas de capital aberto, qualquer pessoa pode comprar ações e se tornar sócia. Já nas empresas de capital fechado, um novo sócio precisa negociar diretamente com os donos.

Quando o proprietário decide vender sua parte na empresa, ele deve registrar a mudança oficialmente. Ele cria um documento de transferência de propriedade, e a negociação precisa ser registrada no livro de ações da empresa. Assim, o controle da empresa continua nas mãos de um grupo pequeno de sócios.

Quais são as as características de uma empresa de capital fechado?

As características de uma empresa de capital fechado são as seguintes:

  • Ações não negociadas publicamente: As ações da empresa não são vendidas na bolsa de valores. Elas são de propriedade de um grupo restrito de acionistas.
  • Número limitado de acionistas: A empresa geralmente tem poucos sócios, como fundadores, investidores ou membros de uma família. Esses sócios têm controle maior sobre as decisões da empresa.
  • Controle privado: O controle da empresa fica nas mãos de um pequeno grupo de pessoas. Isso significa que a empresa não está sujeita à pressão do mercado de ações.
  • Menos exigências regulatórias: Empresas de capital fechado não precisam seguir tantas regras de transparência e divulgação de informações financeiras como as empresas de capital aberto. Elas têm menos obrigações regulatórias em relação à divulgação pública de seus resultados.
  • Entrada e saída de sócios mais restrita: Para que um novo sócio entre na empresa, é necessário um acordo direto com os atuais donos. A venda de ações ou participação não é tão fácil quanto em uma empresa de capital aberto.
  • Menor acesso a financiamento público: Por não estarem na bolsa de valores, as empresas de capital fechado têm menos facilidade para levantar grandes quantias de dinheiro por meio da venda de ações para o público.

Essas características tornam as empresas de capital fechado mais privadas e com maior controle sobre suas operações, mas com algumas limitações em termos de acesso a financiamento e visibilidade no mercado.

Quais são as vantagens de empresas de capital fechado?

As empresas de capital fechado têm várias vantagens que vale a pena a gente citar aqui. Primeiro, os donos têm mais controle. Eles gerenciam a empresa sem a interferência de acionistas ou do mercado.

Além disso, essas empresas enfrentam menos regras. Como não estão na bolsa, elas não precisam divulgar tantas informações. Isso ajuda a reduzir custos e burocracia.

Outro benefício é que as empresas de capital fechado podem tomar decisões mais rápidas. Com menos acionistas, as escolhas são feitas de forma mais ágil.

Essas empresas também têm menos pressão do mercado. Como não têm ações negociadas publicamente, não sofrem com flutuações de preços ou com a opinião de investidores externos.

Além disso, as empresas de capital fechado mantêm mais privacidade. Elas não precisam compartilhar detalhes financeiros com o público.

E pra fechar a lista, elas estão menos expostas ao risco de aquisições. Como suas ações não são públicas, é mais difícil para outra empresa comprá-las sem o consentimento dos donos.

E quais são as desvantagens de empresas de capital fechado?

As desvantagens de uma empresa de capital fechado incluem:

  • Acesso limitado a dinheiro: A empresa não pode vender ações na bolsa. Isso dificulta a obtenção de recursos rápidos.
  • Menor visibilidade: Ela não é tão conhecida no mercado, o que pode dificultar a atração de investidores ou parceiros.
  • Venda de participação mais difícil: Se um sócio quiser vender sua parte, precisa negociar diretamente com os outros donos. Não há um mercado aberto para isso.
  • Crescimento mais lento: Sem dinheiro de investidores externos, o crescimento da empresa pode ser mais demorado.
  • Dependência dos sócios: Como a empresa tem poucos donos, ela depende muito das decisões e do envolvimento dos sócios para se manter estável.

Essas desvantagens podem limitar o crescimento e a flexibilidade da empresa de capital fechado.

Por que uma empresa tem o capital fechado

Uma empresa opta por ter capital fechado por vários motivos, como:

  • Controle dos donos: Os fundadores ou sócios principais querem manter o controle da empresa e evitar a influência externa de acionistas ou do mercado.
  • Menos regulamentação: Empresas de capital fechado não precisam seguir tantas regras e obrigações de divulgação de informações, o que reduz custos e burocracia.
  • Decisões mais rápidas: Com menos sócios, as decisões são tomadas mais rapidamente, sem a necessidade de consultar muitos investidores.
  • Proteção contra a pressão do mercado: Empresas de capital fechado não enfrentam a pressão de flutuações no preço das ações ou das expectativas de investidores externos.
  • Privacidade: Elas não precisam divulgar suas finanças e outros detalhes para o público, o que oferece maior privacidade.
  • Menos risco de aquisições indesejadas: Como suas ações não são negociadas na bolsa, é mais difícil para outra empresa comprar a empresa sem o consentimento dos sócios.

Quais são as diferenças entre empresas de capital aberto e fechado?

Como nós já falamos acima, a principal diferença entre uma companhia de capital fechado e uma de capital aberto são os sócios. A empresa fechada é restrita, então, para que uma pessoa entre no negócio, não basta ter dinheiro e querer, é preciso negociar com os sócios e convencê-los.

Por outro lado, para se tornar sócio de uma empresa de capital aberto, basta comprar suas ações na bolsa de valores. 

A forma de realizar a contabilidade de ambas as empresas também é diferente, já que uma empresa fechada pode simplesmente contratar um escritório de contabilidade.

A empresa de capital aberto deve se enquadrar em diversas regras referentes à contabilidade. Sendo assim, ela se torna responsável pela divulgação dos seus resultados para todos os acionistas. Já a empresa de capital fechado, só divulga os resultados que ela considerar necessários.

Do capital fechado para o aberto

Para que uma empresa abra o capital, ela precisa realizar a sua IPO – Initial Public Offering, ou oferta pública inicial, onde suas ações serão disponibilizadas pela primeira vez no mercado.

Entretanto, para realizar a IPO, a empresa precisa passar por uma série de mudanças para se enquadrar nos critérios estabelecidos pela B3. Esse é um processo longo e caro, mas que resulta em uma verba expressiva para o caixa da empresa.

Enfim, agora que você entende como funciona uma empresa de capital fechado, aproveite para entender o funcionamento de uma Empresa de capital aberto, o que é? Como funciona e porque fazem a IPO

Fontes: Capital research, Onze, Mais retorno e Suno

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