Listagem direta: o que é, como funciona, exemplos

A listagem direta, ou cotação direta, é uma forma moderna e simplificada de uma empresa abrir seu capital na bolsa, sem precisar passar pelo processo tradicional de um IPO (Oferta Pública Inicial).

Neste texto, a gente te conta mais sobre isso. Vem com a gente!

O que é a listagem direta?

A listagem direta, também conhecida como cotação direta, é uma alternativa interessante para empresas que desejam abrir seu capital sem seguir o caminho tradicional de um IPO (Oferta Pública Inicial).

Diferentemente desse processo, que envolve a intermediação de bancos de investimento e a emissão de novas ações, a listagem direta ocorre de forma mais simples, já que os acionistas que possuem papéis da empresa passam a vendê-los diretamente ao público no mercado secundário.

Nesse formato, a companhia não levanta novos recursos, mas ganha visibilidade e liquidez ao ter suas ações negociadas em bolsa. É uma estratégia adotada, principalmente, por empresas que já têm uma base sólida de investidores e não precisam captar grandes volumes de capital.

Além disso, o processo tende a ser mais ágil e menos custoso, já que elimina taxas e comissões associadas à intermediação financeira.

Como funciona o processo da listagem direta?

1- Preparação da empresa

Antes de qualquer movimento no mercado, a empresa precisa se preparar internamente. Isso inclui a organização de suas demonstrações financeiras, adequação às normas de governança corporativa e divulgação de informações relevantes aos investidores.

É um momento de análise estratégica, em que a companhia avalia se possui estrutura, reputação e estabilidade suficientes para negociar suas ações em bolsa sem o apoio de um banco intermediário.

2- Registro na CVM

O próximo passo é o registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), órgão responsável por regulamentar e fiscalizar o mercado de capitais no Brasil. Nessa fase, a empresa apresenta documentos que comprovam sua regularidade financeira, estrutura societária e política de transparência.

O objetivo é garantir que os futuros investidores tenham acesso a todas as informações necessárias para uma decisão consciente.

3- Aprovação na B3

Após a validação da CVM, a companhia precisa obter o aval da B3. A aprovação depende do cumprimento de critérios específicos, como regras de governança, divulgação de resultados e padrões contábeis.

Essa etapa assegura que a empresa está pronta para atuar de forma aberta e transparente no ambiente de negociação pública.

4- Início das negociações

Por fim, com todas as aprovações concluídas, chega o momento mais esperado: o início das negociações. As ações dos atuais acionistas passam a ser oferecidas diretamente ao público no mercado secundário, sem a necessidade de emissão de novos papéis.

A partir daí, a empresa passa a ter suas ações cotadas em bolsa, ganhando visibilidade e permitindo que novos investidores participem de sua trajetória de crescimento.

Exemplos de listagem direta

1- XP Inc.

Antes de realizar seu IPO, a XP avaliou diferentes caminhos para entrar na bolsa, incluindo a possibilidade de uma listagem direta.

A empresa analisou fatores como custos, demanda do mercado e visibilidade junto aos investidores, ponderando qual modelo ofereceria mais benefícios para sua estrutura de capital e expansão internacional.

2- Nubank

Embora o Nubank tenha optado por uma oferta pública tradicional, seu processo de abertura de capital trouxe elementos inovadores, semelhantes à proposta de uma listagem direta.

O banco digital buscou formas de democratizar o acesso às suas ações, oferecendo parte delas gratuitamente aos clientes e reforçando a ideia de participação e pertencimento, um dos princípios que também motivam empresas a considerar a listagem direta.

3- Stone

A Stone, empresa do setor de pagamentos, também estudou diversas alternativas para sua estreia na bolsa, entre elas a listagem direta. O objetivo era identificar o formato mais vantajoso para equilibrar custos, atratividade e controle societário.

Mesmo optando por outro caminho, a análise da listagem direta fez parte do processo estratégico de decisão da companhia, demonstrando como esse modelo vem ganhando relevância entre empresas de tecnologia e serviços financeiros.

Vantagens e desvantagens da listagem direta

Entre as principais vantagens, destacam-se:

• Redução de custos: como não há necessidade de contratar bancos para coordenar o processo, a empresa economiza com taxas, comissões e outras despesas típicas de uma oferta pública tradicional.
• Maior controle acionário: por não emitir novas ações, os fundadores e investidores iniciais mantêm uma fatia mais significativa da empresa, evitando diluição de participação.
• Transparência: a ausência de intermediários torna o processo mais direto e acessível, reforçando a confiança dos investidores e a imagem da empresa no mercado.

Por outro lado, existem algumas desvantagens que precisam ser avaliadas com cuidado:

• Ausência de captação de novos recursos: como não há emissão de novas ações, a empresa não arrecada capital adicional para financiar projetos ou expansão.
• Maior volatilidade: sem o suporte de bancos para estabilizar o preço das ações no início das negociações, é comum que o valor dos papéis oscile mais no curto prazo.

Regulamentações e requisitos para listagem direta no Brasil

No Brasil, a listagem direta segue um conjunto específico de normas que garantem segurança, transparência e credibilidade ao processo. Essa modalidade é supervisionada principalmente pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pela B3, a nossa bolsa de valores.

A Resolução nº 232 da CVM (2025) foi um marco importante nesse cenário, pois criou um regime de facilitação e incentivos voltado a companhias que desejam abrir capital de forma mais simples, incluindo a chamada oferta pública direta.

Essa regulamentação define parâmetros claros sobre como o processo deve ocorrer, promovendo mais previsibilidade e confiança para empresas e investidores.

Para realizar uma listagem direta na B3, a empresa precisa atender a alguns requisitos essenciais:

• Ser uma companhia aberta, devidamente registrada e classificada como Categoria CMP, o que significa que ela cumpre as obrigações regulares de transparência e divulgação de informações à CVM e ao mercado.
• Estar listada ou se tornar listada na B3, garantindo que suas ações possam ser negociadas em ambiente organizado e regulamentado.
• Realizar a oferta direta por meio de um procedimento especial, no qual o vendedor define a quantidade e o preço-base dos títulos a serem negociados.

Diferença entre listagem direta e Oferta Pública Inicial (IPO)

Embora a listagem direta e a Oferta Pública Inicial (IPO) sejam caminhos para que uma empresa passe a ter suas ações negociadas em bolsa, os dois processos têm propósitos diferentes.

Entender essas distinções é essencial para compreender qual modelo se ajusta melhor à estratégia e ao momento financeiro de cada companhia.

Na listagem direta, a empresa coloca ações já existentes à disposição do público no mercado aberto. Ou seja, os papéis vendidos pertencem a acionistas atuais e não há emissão de novas ações.

Esse modelo costuma ser adotado por empresas financeiramente sólidas, que já contam com boa reputação no mercado e não precisam captar novos recursos, mas desejam oferecer liquidez aos seus acionistas e ampliar sua visibilidade.

Já na Oferta Pública Inicial (IPO), ocorre justamente o oposto: a empresa emite novas ações com o objetivo de levantar capital para financiar projetos, expandir operações ou fortalecer seu caixa.

Além disso, o IPO envolve um processo mais complexo, com a participação de bancos de investimento, roadshows e mecanismos de precificação, o que tende a aumentar os custos, mas também amplia o alcance entre investidores institucionais e o público em geral.

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Fonte: Rankia Brasil, Faster Capital, WallStreetPrep, Investing, Investopedia.