Sociedade anônima: o que é, como funciona e quais os tipos?

Uma Sociedade Anônima é um tipo de empresa com o capital dividido por ações, onde a responsabilidade dos sócios e acionistas se limita ao preço de emissão das ações adquiridas. 

As Sociedades Anônimas podem ser de dois tipos. O primeiro é a S.A de capital fechado. Neste caso, as ações da empresa dificilmente são negociadas, já que a compra deve ocorrer diretamente com os acionistas.

Por outro lado, temos também as S.A de capital aberto. Nesta opção, as ações são negociadas na bolsa de valores brasileira. Isso significa que qualquer investidor pode se tornar um sócio minoritário da companhia.

O que é sociedade anônima?

Uma Sociedade Anônima, é uma espécie de sociedade empresarial onde o capital é dividido em ações. O fato deste tipo de empresa ser divida em ações, a difere da Sociedade Limitada (LTDA), onde o capital é dividido em quotas.

As empresas categorizadas como Sociedade Anônima, são também conhecidas através das abreviações S.A, S/A ou ainda SA. Além disso, a lei que regula o funcionamento dessas empresas, é a Lei das Sociedades por Ações nº 6.404 de 1976. 

Como uma sociedade anônima funciona?

Uma Sociedade Anônima funciona por meio da divisão do capital social em ações do tipo ordinárias e preferenciais.

• Ações preferenciais: A grande vantagem das ações preferenciais é a prioridade no recebimento de dividendos e proventos. Porém, esta preferência é um mecanismo de compensação pelo fato de que os acionistas não podem participar de decisões que contribuem para o futuro da empresa. 

• Ações ordinárias: As ações ordinárias possuem a vantagem de proporcionarem direito de voto. Sendo assim, os acionistas podem contribuir com algumas decisões da empresa. No entanto, eles não possuem preferência no recebimento de dividendos. 

Além dos tipos de ações, temos ainda diferentes categorias de acionistas, são eles:

• Acionista Majoritário: O acionista que possuir ao menos 50% das ações de uma empresa, é considerado como acionista majoritário. 

• Acionista controlador: Este acionista é escolhido por votação, podendo ser uma pessoa, um grupo ou ainda uma empresa. Sendo assim, o escolhido possui o controle da companhia.

• Acionista minoritário: Os minoritários são os acionistas que possuem poucas ações. 

Um detalhe importante é que nas empresas S.A a responsabilidade dos sócios e acionistas se limita ao valor de emissão das ações por eles adquiridas. Isso significa que o patrimônio pessoal dos acionistas permanece separado do capital da empresa.

Quais são os tipos de sociedade anônima?

As S.A podem ser de capital aberto ou fechado, sendo que os dois tipos possuem fins lucrativos.

Capital fechado

Uma S/A de capital fechado é caracterizada pela dificuldade na negociação de ações. Isso porque, a empresa não está disponível na bolsa de valores. Dessa forma, para que as ações sejam negociadas, os interessados precisam convencer os atuais acionistas a venderem sua parte. 

Capital aberto

Uma Sociedade Anônima de capital aberto, é a empresa que passou pelo processo de IPO – Initial Public Offering, o que significa que suas ações são livremente negociadas na bolsa de valores. 

Normalmente, as Sociedades Anônimas que fazem a IPO, pretendem levantar recursos para investir no crescimento da companhia. Portanto, todas as empresas listadas na B3, realizaram a sua IPO e, com isso, qualquer investidor pode adquirir ações e se tornar um sócio minoritário da companhia. 

Saiba mais: IPO: o que é e como funciona a initial public offering?

Diferenças entre S/A e LTDA

Uma das principais diferenças entre uma Sociedade Anônima e uma Sociedade Limitada, é a divisão do capital da empresa. Sendo assim, divide-se uma S.A. em ações, enquanto uma LTDA se divide em quotas. Outra diferença é que o Código Civil regula a LTDA, enquanto a Lei das Sociedades Anônimas rege a S.A.

Por fim, em relação aos lucros, a Sociedade Limitada pode distribuir os lucros para os investidores, caso seja decisão da maioria e não houver uma decisão prévia em contrato. Em contrapartida, a S.A deve dividir os lucros de acordo com o previsto em Lei. 

Estrutura de uma S.A

Uma Sociedade Anônima é composta por uma complexa estrutura, que deve seguir todas as diretrizes estabelecidas pela Lei das Sociedade Anônimas. Desse modo, a Lei determina que as empresas possuam em sua composição os seguintes órgãos:

• Assembleia Geral: A Assembleia Geral é a responsável por reunir os acionistas para discutir e decidir os rumos da empresa. Portanto, devido à sua importância, este é o órgão mais forte dentro da companhia. 

• Conselho de Administração: No mínimo três membros compõem o Conselho, e eles devem aconselhar a diretoria nas decisões sobre a empresa. A Assembleia Geral escolhe os membros e, no caso de empresas com poucos acionistas, pode tornar o Conselho opcional.

• Diretoria: A Diretoria possui a responsabilidade de administrar a companhia e representar legalmente os seus interesses. Dessa maneira, ela é composta por dois diretores, que são eleitos pelo Conselho de Administração (ou pela Assembleia Geral, se a empresa não tiver Conselho), sendo que, eles podem ser acionistas ou não, da empresa.

• Conselho Fiscal: Por fim, temos ainda o Conselho Fiscal, responsável por assessorar a Assembleia Geral. O Conselho é composto de 3 a 5 membros, que podem ser acionistas ou não da empresa. Em síntese, o seu papel é analisar as contas prestadas pelos diretores e também votar as demonstrações financeiras da S.A.

Quais são as características da sociedade anônima?

1. O capital se divide em ações

A empresa divide seu capital social em ações, que representam a participação dos acionistas. Eles podem comprar, vender ou transferir essas ações, facilitando a entrada e saída de investidores.

2. A responsabilidade dos acionistas é limitada

Os acionistas não respondem pelas dívidas da empresa com seus bens pessoais. Eles só precisam arcar com o valor das ações que adquiriram, protegendo seu patrimônio individual.

3. Os acionistas podem negociar livremente suas ações

Nas Sociedades Anônimas, os acionistas podem vender suas ações sem precisar da aprovação dos demais sócios. Isso acontece principalmente nas S.A. de capital aberto, onde a bolsa de valores facilita as negociações. Já nas de capital fechado, o estatuto social pode impor restrições à venda de ações.

4. A legislação específica regula a S.A.

Diferente das Sociedades Limitadas (LTDA), que seguem o Código Civil, as Sociedades Anônimas obedecem à Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.). Essa legislação estabelece normas sobre administração, emissão de ações, direitos dos acionistas e prestação de contas.

5. A S.A. pode ser de capital aberto ou fechado

As Sociedades Anônimas se classificam em dois tipos:

• Capital aberto – Empresas negociam suas ações na bolsa de valores e captam recursos do público investidor.
• Capital fechado – Os acionistas mantêm as ações sob controle de um grupo restrito, sem negociação pública.

6. A empresa pode captar recursos no mercado

As Sociedades Anônimas podem emitir ações, debêntures (títulos de dívida) e outros valores mobiliários para atrair investimentos. Essa possibilidade facilita a expansão dos negócios e atrai investidores interessados nos lucros da empresa.

Saiba mais: Debêntures conversíveis: o que são e como funcionam?

Quais são os órgãos de uma sociedade anônima

Os órgãos de uma Sociedade Anônima (S.A.) são responsáveis por sua administração, fiscalização e tomada de decisões estratégicas. A estrutura varia conforme a empresa seja de capital aberto ou fechado, mas, no geral, inclui os seguintes órgãos:

1. Assembleia Geral

Os órgãos de uma Sociedade Anônima (S.A.) ajudam na administração, fiscalização e tomada de decisões. A estrutura varia conforme a empresa seja de capital aberto ou fechado, mas geralmente inclui os seguintes órgãos:

1. Assembleia Geral

A Assembleia Geral reúne os acionistas para decidir sobre assuntos importantes. Suas funções incluem:

• Eleger ou demitir administradores;
• Aprovar as contas da empresa;
• Alterar o estatuto social;
• Decidir sobre fusões ou aquisições.

A empresa deve fazer uma Assembleia Geral Ordinária todo ano. Se necessário, pode convocar Assembleias Gerais Extraordinárias para assuntos urgentes.

2. Conselho de Administração

O Conselho de Administração supervisiona a diretoria e define as principais estratégias da empresa. Suas funções incluem:

• Definir metas e políticas da empresa;
• Acompanhar e avaliar o trabalho da diretoria;
• Aprovar grandes investimentos.

Esse conselho é obrigatório apenas para empresas de capital aberto. Nas de capital fechado, sua criação é opcional.

3. Diretoria Executiva

A Diretoria Executiva gerencia a empresa no dia a dia. Os diretores tomam decisões operacionais e representam a empresa. Suas funções incluem:

• Colocar em prática as estratégias definidas pelo Conselho;
• Administrar os recursos financeiros e operacionais;
• Assinar contratos e representar a empresa legalmente.

Os acionistas escolhem os diretores, que podem ou não ser donos de ações da empresa.

4. Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal acompanha as contas da empresa e verifica se a administração age corretamente. Suas funções incluem:

• Analisar balanços e relatórios financeiros;
• Emitir pareceres sobre a gestão;
• Informar os acionistas sobre problemas.

O Conselho pode funcionar sempre ou apenas quando os acionistas pedirem. Ele deve ter de três a cinco membros, escolhidos pelos acionistas.

5. Comitês de Assessoramento

Algumas empresas criam comitês para ajudar na gestão. Os mais comuns são:

• Auditoria – Avalia riscos e controla as contas.
• Remuneração – Define salários e benefícios dos executivos.
• Governança – Garante boas práticas de administração.

Saiba mais: Empresa de capital aberto: o que é e como funciona?

Como abrir uma sociedade anônima?

Abrir uma Sociedade Anônima (S.A.) exige seguir algumas etapas legais e administrativas. Abaixo está um passo a passo simplificado.

1. Definir o Tipo de Sociedade Anônima

Antes de iniciar o processo, é preciso escolher entre:

• S.A. de capital aberto – Permite vender ações na bolsa de valores para captar investimentos.
• S.A. de capital fechado – Mantém as ações com um grupo restrito de sócios, sem negociação pública.

2. Elaborar o Estatuto Social

O Estatuto Social é o documento que define as regras da empresa. Ele deve conter:

• Nome da empresa e sede;
• Objetivo da sociedade (o que a empresa faz);
• Capital social e quantidade de ações;
• Direitos e deveres dos acionistas;
• Estrutura administrativa (diretoria, conselho de administração, entre outros).

3. Reunir o Capital Social

A empresa precisa de um capital mínimo, que os acionistas devem aportar antes do registro. Em companhias abertas, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) pode exigir um valor maior.

4. Registrar a Empresa

Para formalizar a Sociedade Anônima, é necessário:

• Aprovar o Estatuto Social em uma Assembleia Geral de Constituição;
• Registrar a empresa na Junta Comercial do estado onde terá sede;
• Obter o CNPJ na Receita Federal;
• Cadastrar a empresa na Secretaria da Fazenda, caso atue no comércio ou indústria.

5. Publicar Atos Societários

As Sociedades Anônimas são obrigadas a publicar alguns documentos em jornais de grande circulação e no Diário Oficial, como:

• Estatuto Social e suas alterações;
• Demonstrações financeiras anuais;
• Atas de assembleias e reuniões do conselho.

Essa exigência garante transparência aos investidores.

6. Abrir uma Conta Bancária e Regularizar Obrigações Fiscais

A empresa deve abrir uma conta bancária para movimentação financeira e se cadastrar nos órgãos fiscais para pagar tributos, como:

• Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ);
• Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL);
• PIS e COFINS, entre outros.

7. Caso Seja uma S.A. de Capital Aberto, Registrar na CVM e na Bolsa de Valores

Se a empresa quiser vender ações publicamente, deve:

• Registrar a companhia na Comissão de Valores Mobiliários (CVM);
• Contratar uma instituição financeira para intermediar as ofertas de ações;
• Obedecer às regras da bolsa de valores, como a B3 no Brasil.

Enfim, agora que você sabe como uma S/A funciona, que tal aprender sobre as Empresa pública, o que é? Definição e diferenças entre empresa mista.

Fontes: Nubank, Parceiro legal, Destino negocio e Dicionário financeiro