O que é contrato social: tipos, cláusulas e como fazer

O contrato social é um documento que oficializa a fundação de uma nova empresa. Neste documento estão presentes todos os dados referentes ao negócio, como, por exemplo, CNPJ, razão social e dados pessoais dos sócios.

Além disso, constam informações como: qual o capital social do negócio, qual a divisão societária, quais são os direitos e obrigações de cada sócio, a pessoa responsável pela administração e ainda quem irá dar continuidade ao negócio se um dos sócios falecer.

Como é um documento que consta não apenas as informações relevantes sobre o negócio como também qual é a distribuição societária e estabelece como decisões importantes devem ser tomadas, uma empresa não deve começar suas atividades sem a elaboração de um contrato social.

O que é contrato social?

O contrato social é um documento usado para formalizar o início das atividades de um negócio. Assim como uma pessoa física tem uma certidão de nascimento ao nascer, a pessoa jurídica possui o contrato social que atesta o seu nascimento.

Portanto, no contrato social estão todos os dados referentes ao negócio, como, por exemplo, CNPJ, razão social e as obrigações e direitos dos sócios. Dessa forma, não é recomendado iniciar as atividades da empresa sem ele. Isso porque, se a companhia começar a operar sem este documento, ela pode ter prejuízos legais com o governo.

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Tipos

Existem vários tipos de contrato social, de acordo com o tipo de empresa que está sendo fundada. Sendo que, muitas Juntas Comerciais emitem automaticamente o contrato social, tendo como base um modelo nacional. Por fim, os tipos de contrato social são:

1- Sociedade Limitada (LTDA)

Como o próprio nome sugere, as empresas LTDA possuem a responsabilidade dos sócios limitada. Isso significa que de maneira geral o patrimônio dos sócios fica resguardada se a empresa falir.

Apesar de possuir vários sócios, somente uma pessoa é responsável por dirigir o negócio. Portanto, a companhia não precisa ter um conselho diretório. Enfim, nesse tipo de empresa é usado o contrato social padrão, que pode ser ajustado de acordo com as necessidades do negócio.

2- LTDA unipessoal

A Sociedade Limitada Unipessoal é bem parecida com a Sociedade Limitada, a diferença é que existe apenas uma pessoa responsável pelo negócio, não existem sócios. Esse tipo de empresa pode ser aberta sem integralizar um valor muito alto e ainda promove a proteção do patrimônio do empreendedor.

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Não é preciso investir um capital social mínimo e os bens do empresário permanecem seguros se a empresa quebrar. O contrato social desta empresa deve constar todas as características e informações referentes ao negócio e no final o documento deve ser assinado pelo empreendedor.

3- Empreendedor Individual (EI)

O empreendedor individual abre o negócio sozinho e não existe a separação entre os bens da pessoa física e jurídica, como ocorre com a sociedade limitada unipessoal. Sendo assim, se a empresa tiver dívidas atrasadas ou quebrar, o patrimônio do dono pode ser usado para quitar as pendências.

No caso do empreendedor individual, o contrato social é substituído pelo Requerimento de Empresário. Em síntese, o Requerimento de Empresário é um formulário que o governo federal estabelece para as empresas da modalidade EI.

A desvantagem deste formulário em comparação com o contrato social comum, é que o Requerimento não pode ser alterado. Ou seja, ele deve permanecer da mesma maneira e o empreendedor não pode adicionar cláusulas extras ou fazer alterações.

4- Microempreendedor Individual (MEI)

O MEI é uma modalidade de empresa destinada para as pessoas que prestam serviços se formalizarem e passarem a emitir nota fiscal. Essa é uma modalidade de empresa com pouca burocracia e impostos simplificados. O MEI não precisa de um contrato social, apenas do Certificado da Condição de Microempreendedor Individual (CCMEI).

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5- EIRELI

A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada é um negócio fundado por uma única pessoa, sem sócios. Como é uma empresa de responsabilidade limitada, o patrimônio do dono fica resguardado. Na EIRELI não existe um contrato social, ao invés disso, é usado o Ato Constitutivo.

Cláusulas do contrato social

Apesar de o contrato social ser diferente para cada tipo de empresa, de maneira geral eles possuem algumas cláusulas específicas:

1- Qualificações dos sócios: No contrato social deve constar os dados pessoais dos sócios tais como nome completo, RG, nacionalidade, CPF, endereço residencial e estado civil.

2- Razão social: A razão social é o nome legal da empresa, isto é, o nome usado nos documentos e atividades contábeis e jurídicas.

3- Tipo de empresa: O contrato social deve ter uma cláusula especificando qual o tipo de empresa está sendo aberta.

4- Objeto social: Nesta cláusula devem estar descritas as atividades da companhia. Ao informar as atividades, você pode consultar a Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE), já que a empresa poderá exercer somente as atividades previstas no objeto social.

5- Sede: É preciso informar o endereço físico da empresa e das filiais, caso existam.

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Outras cláusulas

6- Capital social: O capital social é o valor base para que as atividades da empresa sejam executadas. Ele é dividido em cotas, sendo que, geralmente, o padrão é de R$ 1 para cada cota.

7- Administração: O administrador pode ser sócio ou não, o importante é que ele seja indicado no contrato social. 

8- Assembleia geral dos sócios: É preciso especificar se as assembleias serão presenciais ou online.

9- Continuidade da sociedade: Nessa etapa deve ser especificado quem irá dar continuidade ao negócio caso um dos sócios faleça.

10- Exclusão de sócios: É preciso especificar quais serão as condições de retirada ou exclusão de sócios.

11- Cotas: Nesta cláusula do contrato social, devem ser informadas as regras das cotas. Sendo assim, é preciso informar se elas são divisíveis e se podem ser penhoradas.

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12- Soluções de controvérsias: Quando os desentendimentos entre os sócios não são resolvidos de maneira cordial, é preciso instaurar uma câmara de arbitragem, que tem decisão definitiva. 

13- Disposições gerais: Se existir acordo de voto entre os cotistas e os sócios, esse acordo terá mais validade do que o contrato social.

Como fazer um contrato social?

O mais recomendado é que você procure ajuda de um especialista para elaborar o contrato social da sua empresa. Desse modo, você garante que não terá problemas com a justiça depois.

No entanto, mesmo contratando um profissional, o recomendado é que você saiba como o contrato social é feito. A elaboração de um contrato social passa pelas seguintes etapas:

1- Qualificação dos sócios: É preciso especificar quais são os sócios do negócio.

2- Atividades realizadas: O contrato social deve constar quais são os produtos e serviços prestados pela empresa. Lembre-se que a empresa só pode realizar as atividades que estiverem no contrato social.

A classificação correta é fundamental para que a empresa possa emitir as notas fiscais segundo as atividades desempenhadas e os tributos possam ser recolhidos corretamente. Dessa maneira, caso você tenha dúvidas, vale a pena consultar a CNAE.

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3- Tipo de empresa e local: É preciso escolher o tipo de empresa que será aberta e qual será o local de operação da companhia.

4- Participação dos sócios: Os sócios precisam estabelecer qual será a divisão de cotas (com base no valor investido por cada sócio) e quem será o administrador.

5- Pró-labore: Se o administrador for receber um pró-labore, ele deve ser especificado no contrato social.

6- Regras: Por fim, é preciso ainda estipular quais serão as regras para decisões importantes, como, por exemplo, a entrada de sócios e a distribuição de lucros.

Enfim, agora que você sabe como funciona a elaboração de um contrato social, aprenda também sobre a Lei da oferta e demanda: o que é e relação com os investimentos

Fontes: Keruak, Endeavor, Nubank e Contabilizei

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