Cisão: o que é, tipos e como funciona nas empresas

Cisão é a divisão do patrimônio de uma empresa, total ou parcial, para formar ou incorporar outra(s). Veja como funciona.

10 de junho de 2025 - por Sidemar Castro

Quando uma empresa decide se dividir, como se fosse dar origem a uma nova “filha” do negócio, a isso chamamos de cisão. Geralmente, essa separação acontece quando a empresa busca se reorganizar, seja porque os sócios não estão mais na mesma página, seja para tentar operar de forma mais ágil e eficiente.

É importante saber que esse processo de divisão nunca é simples. Ele exige um cuidado redobrado com o planejamento, tanto nas finanças quanto nos aspectos tributários.

É uma mudança grande, que precisa ser feita com muita atenção para dar certo. Leia e entenda melhor como funciona.

O que é a cisão?

A cisão empresarial é como uma “reorganização familiar”: uma empresa (a “mãe”) decide transferir parte ou todo o seu patrimônio para outras empresas, que podem ser novas ou já existentes.

Se ela passar todo o patrimônio adiante, ela encerra suas atividades. Se for só uma parte, ela continua funcionando, mas com um capital reduzido (como prevê a Lei das S.A.).

Por que fazer isso? Bom, para começar, imagine uma empresa que recebe uma proposta para vender um de seus setores (que não é uma empresa independente). Ela pode criar uma nova empresa, transferir só os ativos desse setor para ela… e então vendê-la! Isso é um spin-out (tipo específico de cisão). Já um spin-off é mais amplo: pode surgir até de um projeto dentro de uma universidade, como uma startup de tecnologia.

Quer um exemplo real? A GOL Linhas Aéreas fez isso em 2012, criando a Smiles S.A. a partir de seu programa de fidelidade.

A cisão parcial é útil se sócios não querem mais trabalhar juntos; se herdeiros de um sócio falecido não são aceitos no negócio; para separar operações conflitantes; ou até para resolver brigas entre os próprios sócios.

Tipos de cisão de empresas

No Brasil, a cisão empresarial é como um “redesenho estratégico”: empresas se reorganizam de diferentes formas para crescer, resolver conflitos ou aproveitar oportunidades. Conheça os tipos mais comuns:

1) Cisão Parcial

A empresa transfere parte do seu patrimônio para outra (nova ou existente), mas segue operando com capital reduzido. Ideal para:

Separar uma unidade de negócios;
Acordar divergências entre sócios sem fechar a matriz.

2) Cisão Total

Todo o patrimônio é transferido para outras empresas, e a original extingue-se. Usada em reestruturações radicais, como dividir operações ou criar empresas independentes.

3) Cisão Parcial com Criação de Nova Empresa

Parte do patrimônio vira uma nova empresa, enquanto a original segue sua rotina. Perfeito para:

Lançar produtos inovadores;
Dar autonomia a um setor promissor

4) Cisão Parcial com Transferência para Empresa Existente

Parte do patrimônio é transferida para uma empresa que já existe. Comum em grupos econômicos para fortalecer unidades consolidadas.

5) Cisão Total com Criação de Novas Empresas

O patrimônio inteiro é dividido entre novas empresas. A original some, e as herdeiras assumem suas atividades. Frequente em reestruturações de grandes grupos.

6) Cisão Total com Transferência para Empresas Existentes

Todo o patrimônio é absorvido por empresas já existentes. A original desaparece, e as receptoras assumem obrigações e operações.

7) Cisão Total Mista

Parte do patrimônio vai para empresas existentes, outra parte cria novas sociedades. Flexível para projetos customizados.

Como a cisão de empresas funciona?

A cisão de empresas é um processo que, basicamente, divide uma empresa existente em duas ou mais novas empresas, ou transfere parte dela para outras já existentes. É uma ferramenta estratégica que pode ser usada por diversos motivos, como reorganização, resolução de conflitos entre sócios, foco em um novo mercado ou até mesmo para otimizar a carga tributária.

Para que a cisão aconteça, não é simplesmente separar e pronto. É um processo que exige bastante documentação. São necessários, por exemplo, o protocolo e a justificativa da operação. Esses documentos servem para comprovar a legalidade e a viabilidade da cisão.

A falta dessa papelada toda pode gerar um problemão: a renúncia da transferência, ou seja, a cisão não acontece. Isso, claro, pode virar uma dor de cabeça enorme na gestão da empresa.

Além disso, algumas comprovações são essenciais para verificar e validar o patrimônio que será dividido ou transferido. É só com essa checagem minuciosa que a cisão pode ser feita.

Como é feita uma cisão de empresa?

Fazer a cisão de uma empresa é um processo que exige bastante planejamento e organização. Não basta querer dividir; é preciso seguir uma série de passos e apresentar a documentação correta para que tudo ocorra dentro da lei e sem dores de cabeça futuras.

1) Primeiros Passos e Aprovação

Para começar, é preciso ter uma justificativa clara para a cisão. Por que dividir a empresa? Quais são os objetivos? Essa justificativa, junto com diversos documentos contábeis, como o balanço patrimonial da empresa, será avaliada em uma assembleia geral com os cotistas ou sócios. É nessa reunião que a decisão de seguir com a cisão é tomada e aprovada.

2) Documentos Essenciais para o Processo

Uma vez aprovada a cisão, prepare-se para reunir uma série de documentos importantes para dar andamento ao processo. Alguns dos principais incluem:

Contrato Social: A versão original do contrato social da empresa e todas as suas alterações. Esse documento é a “certidão de nascimento” da sua empresa e é fundamental para entender sua estrutura original.
Balanço Patrimonial: Um balanço patrimonial atualizado da empresa que será cindida. Ele mostra a real situação financeira e os bens da companhia.
Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido: Esse laudo, feito por especialistas, vai determinar o valor exato do patrimônio líquido da sociedade. É crucial para a divisão justa dos ativos e passivos.

Mas não apenas isso. terá de apresentar também algumas declarações fiscais importantes:

Declaração de Informações Econômico-Sociais da Pessoa Jurídica (DIPJ): Essa declaração anual traz informações sobre a empresa para a Receita Federal.
Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais (DCTF): É um documento que a empresa usa para informar à Receita Federal sobre seus débitos e créditos de tributos federais.
Demonstrativo de Apuração de Contribuições Sociais (DACON): Esse demonstrativo detalha as contribuições sociais apuradas pela empresa.

3) O Arquivamento na Junta Comercial

Depois de toda a documentação pronta e as aprovações internas, o processo culmina no arquivamento na Junta Comercial da cidade onde a empresa está localizada. Você precisará apresentar os atos que aprovam a operação, o laudo de avaliação e todos os outros documentos listados. É esse arquivamento que formaliza e legaliza a cisão da empresa.

Lembre-se que, devido à complexidade e à quantidade de detalhes envolvidos, é sempre recomendável contar com o apoio de profissionais especializados em direito empresarial e contabilidade para garantir que todo o processo seja feito corretamente e dentro da legislação.

Vantagens e desvantagens da Cisão

Desvendar o mundo da cisão de empresas é superimportante, afinal, essa estratégia pode trazer um monte de vantagens, principalmente quando o assunto é eficiência operacional e expansão de mercado. Mas, ó, é bom ter em mente que ela também vem com desafios consideráveis, como custos extras e um baita aumento na burocracia.

Vantagens

Uma cisão pode ser uma jogada de mestre para turbinar a eficiência operacional. Sendo assim, considere: quando você separa as diferentes unidades de negócio, cada uma consegue ter um foco estratégico mais apurado e virar especialista naquilo que faz. O resultado? Um desempenho que pode impressionar.

Além disso, uma cisão pode ser a chave de ouro para abrir portas em novos mercados. As empresas podem se dividir para entrar em territórios inexplorados ou para atender segmentos de clientes específicos de um jeito muito mais eficiente, o que, claro, as deixa bem mais competitivas.

E a redução de custos? É outra vantagem que pode pintar por aí. Quando você entende direitinho o que é cisão e aplica ela com sabedoria, consegue distribuir os recursos de forma mais certeira, permitindo que cada nova empresa opere de um jeito mais enxuto e eficaz.

Desvantagens

Mas calma lá, nem tudo são flores no jardim da cisão. Ela também traz seus desafios e perrengues. Um dos mais chatos é o aumento da burocracia. Assim, dividir uma empresa significa uma montanha de documentos complexos e várias mudanças legais que podem consumir um tempo e um dinheiro danado.

Ao mergulhar no universo da cisão, prepare o bolso, porque os custos podem ser bem salgados. Contratar especialistas como contadores e advogados, por exemplo, gera despesas consideráveis. E pra completar, é supercomum que surjam conflitos internos durante a transição, o que pode atrasar tudo e encarecer ainda mais o processo.

Outro risco que merece sua total atenção é a chance de perda de qualidade nos produtos ou serviços. Com a separação, a consistência pode ir pro ralo enquanto cada nova empresa tenta se adaptar às mudanças e encontrar seu próprio ritmo.

Por fim, gerenciar a mudança na cultura organizacional e nos processos internos pode ser uma dor de cabeça daquelas. Essa adaptação pode aumentar o risco de atritos e ineficiências entre a galera que trabalha e as novas estruturas.