Mútuo Conversível: o que é e como funciona?

Mútuo conversível é um tipo de empréstimo que pode ser convertido em participação societária em uma empresa. Entenda como funciona.

16 de junho de 2025 - por Sidemar Castro

Mútuo conversíveil é uma ferramenta de investimento bem comum no mundo das startups e empresas de tecnologia. Basicamente, é um tipo de empréstimo que, mais pra frente, pode virar participação na empresa, geralmente quando ela consegue uma nova rodada de investimento ou atinge algumas metas que foram combinadas.

Neste artigo, vamos detalhar como esse tipo de investimento funciona, quais são os prós e contras, e pontos super importantes como a análise da empresa (a famosa due diligence) e a parte de impostos. Também vamos conversar sobre por que é tão importante ter um advogado especialista ao seu lado quando você for fazer um investimento assim.

O que é o Mútuo Conversível?

Imagine o mútuo conversível como um tipo de empréstimo um pouco diferente do usual. Em vez de o investidor apenas receber o dinheiro de volta com juros, ele tem a opção de, no futuro, transformar esse empréstimo em participação na empresa, ou seja, em cotas ou ações.

Pense numa startup que precisa de grana para crescer, mas ainda está no começo e não tem um valor de mercado tão bem definido. Um investidor entra com dinheiro, mas em vez de já virar sócio ali na hora (o que seria complicado precificar), ele faz um “empréstimo”.

Só que esse empréstimo já vem com uma condição: em determinado momento, ou se a empresa atingir certas metas (tipo conseguir uma rodada de investimento maior, por exemplo), aquele valor emprestado, mais um “prêmio” (que seriam os juros ou um desconto na futura conversão), pode virar ações da startup.

Ele é muito usado no mundo das startups porque:

É mais simples e rápido: Fazer um mútuo conversível é menos burocrático e mais ágil do que uma rodada de investimento tradicional, que exige precificar a empresa desde o início e discutir a participação societária.
Adia a precificação: Para a startup, é ótimo porque ela consegue o dinheiro que precisa sem ter que definir um valor de mercado agora, o que pode ser difícil no início. A precificação fica para um momento futuro, quando a empresa já estiver mais madura.
Protege o investidor: O investidor tem uma “ponte de segurança”. Se a startup não for tão bem, o valor continua sendo um empréstimo. Mas se ela decola, ele vira sócio e pode ter um retorno muito maior do que só os juros.

Como funciona o mútuo conversível?

O investimento via mútuo conversível é uma jogada inteligente que mistura um empréstimo com a chance de virar sócio de uma empresa. No começo, o investidor empresta um dinheiro, que fica registrado como uma dívida.

A grande diferença é que, lá na frente, esse valor emprestado pode se transformar em ações ou cotas da empresa, dependendo do que foi combinado no contrato – geralmente, isso acontece quando a empresa consegue uma nova rodada de investimento.

Por que ele é tão interessante? Por que essa modalidade oferece flexibilidade tanto para quem investe quanto para o empreendedor. Veja:

Para o investidor: É uma baita oportunidade de participar do crescimento da empresa sem ter que “comprar” uma parte dela de cara. Ele entra com o capital e, se a empresa decola, pode virar sócio e ter um baita retorno.
Para o empreendedor: É um jeito rápido de conseguir grana sem ter que diluir a participação logo no início do negócio, quando o valor da empresa ainda é incerto.

A conversão

O momento e as condições para esse empréstimo virar participação na empresa são muito importantes e devem estar bem claros no contrato. A conversão pode acontecer por vários motivos: quando a empresa recebe um novo investimento maior, atinge um certo valor de mercado, ou até mesmo alcança metas operacionais importantes.

Embora não tenha uma lei específica para isso, o mútuo conversível é muito usado, principalmente no mundo da tecnologia. O investidor normalmente destina o dinheiro para impulsionar o negócio e já existe um prazo ou evento para que o empréstimo se converta em participação societária.

É importante frisar que o investidor só se torna, de fato, sócio da empresa no momento da conversão. Mas, por causa da natureza desse tipo de acordo, já existe um elo forte entre empresa, sócios e investidores desde o começo. Por isso, muitos contratos já preveem direitos econômicos e de decisão que o investidor terá quando virar sócio, e o acordo de acionistas é a melhor ferramenta para detalhar essas questões.

Principais pontos presentes em um Mútuo Conversível

Quando você se depara com um contrato de mútuo conversível, alguns elementos são essenciais e precisam ser bem entendidos. Eles são a “espinha dorsal” desse tipo de investimento:

1) Valor do Empréstimo (Principal)

Parece óbvio, mas é o ponto de partida. É a quantia de dinheiro que o investidor está colocando na empresa naquele momento. Esse valor será a base para a futura conversão em participação.

2) Taxa de Juros

Embora o objetivo final não seja só receber juros, geralmente o mútuo conversível tem uma taxa de juros anual. Ela serve para compensar o investidor pelo tempo que o dinheiro ficou “emprestado” e, muitas vezes, é somada ao valor principal na hora da conversão, aumentando a participação do investidor.

3) Prazo de Vencimento

É o limite de tempo para que a conversão aconteça ou para que o empréstimo seja pago de volta. Se nenhuma condição de conversão (como uma nova rodada de investimento) ocorrer até essa data, o empréstimo pode ser pago em dinheiro ou o contrato pode ser renegociado.

4) Desconto na Conversão (Cap)

Esse é um incentivo para o investidor inicial. Ele garante que, na hora da conversão, o investidor do mútuo receberá as ações com um desconto em relação ao preço pago por futuros investidores em uma rodada de captação. É uma forma de recompensar quem “acreditou” na empresa mais cedo.

5) Teto de Valuation (Valuation Cap)

Fundamental para o investidor! Define um valor máximo (um “teto”) para a avaliação da empresa na hora da conversão. Mesmo que a empresa valha muito mais no futuro, a participação do investidor será calculada como se a empresa valesse no máximo esse “teto”. Isso protege o investidor de uma diluição excessiva se a empresa explodir de valor.

6) Evento de Conversão

São as condições que disparam a transformação do empréstimo em ações. Os mais comuns são:

Rodada de Financiamento Qualificada: Quando a empresa levanta um valor mínimo de investimento com outros investidores externos.
Prazo Final: Se o prazo de vencimento do mútuo chega e a conversão não aconteceu por outro evento.
Mudança de Controle/Venda da Empresa: Se a empresa é vendida antes da conversão.
Cláusulas de Liquidação Preferencial (ou Direitos de Proteção): Essenciais para o investidor. Garantem que, em caso de venda da empresa ou liquidação, o investidor do mútuo (já convertido em sócio) receba seu investimento de volta primeiro, antes dos demais sócios, ou receba um múltiplo do seu investimento. É uma proteção para o capital.

7) Disposições sobre o Acordo de Acionistas

Embora o mútuo seja um contrato separado, ele já pode prever que, uma vez convertido em sócio, o investidor aderirá a um futuro Acordo de Acionistas. Esse acordo detalha os direitos e deveres dos sócios, como direito de preferência, cláusulas de saída, governança, etc.

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Origem do Mútuo Conversível

Apesar de o conceito de “mútuo” (empréstimo) ser antigo no direito brasileiro, a ideia do mútuo conversível como conhecemos hoje, especialmente no universo das startups, tem suas raízes mais firmes no Vale do Silício, nos Estados Unidos.

Ele nasceu da necessidade de se criar um instrumento de investimento que fosse ágil e flexível para as empresas nascentes de tecnologia, que muitas vezes não tinham um valor de mercado claro no início. A estrutura tradicional de compra de ações era muito burocrática e demorada para o ritmo acelerado das startups.

Foi assim que surgiram as “convertible notes” (notas conversíveis) nos EUA. Elas permitiam que investidores-anjo e fundos de venture capital aportassem dinheiro nessas empresas em fase inicial, adiando a complexa discussão sobre o valor da empresa para um futuro onde ela já estivesse mais consolidada e tivesse um valuation (avaliação) mais fácil de ser definido.

No Brasil, o mútuo conversível é, em essência, uma adaptação das convertible notes americanas. Ele aproveita a liberdade contratual da nossa legislação para criar um arranjo que oferece essa flexibilidade tão desejada. Por muito tempo, antes mesmo de leis mais específicas para startups (como o Marco Legal das Startups, que tocou no assunto), o mercado já utilizava o mútuo conversível com base nos costumes e na prática, dada a sua praticidade e aderência ao modelo de negócios de alto risco e alto potencial das startups.

Então, embora o termo “mútuo” seja nosso, a “conversibilidade” pensada para startups veio de fora, do dinamismo do Vale do Silício, e se adaptou muito bem à nossa realidade.

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Diferença entre mútuo conversível e contrato de participação

Muita gente confunde, mas o mútuo conversível e o contrato de participação (especialmente o de Investidor-Anjo, que é regido pelo Marco Legal das Startups no Brasil) são “bichos” diferentes, apesar de terem propósitos parecidos: injetar grana em empresas que estão começando.

A diferença principal está na natureza jurídica e na posição do investidor:

No mútuo conversível, o investidor é um credor que pode virar sócio. Ele tem o “plano B” de ser reembolsado se a conversão não ocorrer (embora isso seja raro na prática de startups, onde o foco é a conversão).

No contrato de participação, o investidor é um participante que não é sócio e nem credor. Sua remuneração depende dos resultados da empresa e seu risco é mais limitado à perda do capital investido, sem a preocupação de ter que receber um empréstimo de volta.

Enquanto o mútuo conversível é mais flexível por não ter uma regulação tão específica, o contrato de participação oferece um arcabouço legal mais claro, especialmente para o investidor-anjo, com proteções bem definidas. A escolha entre um e outro depende muito do estágio da startup, do apetite a risco do investidor e dos objetivos de cada parte.

Fontes: Silva Lopes Adv, NDM Advogados, Campoz Thomaz e Randon Corp.