Financiamento de mezanino: o que é, como funciona e seus usos

O financiamento de mezanino é um tipo de capital que combina elementos de dívida e participação em uma propriedade ou sociedade. Funciona da seguinte forma: em vez de pagar toda a dívida em dinheiro, o devedor pode conceder parte da empresa ao credor.

Esse tipo de financiamento é comum em investimentos de private equity e startups. Além disso, ele é tratado como participação no balanço da empresa e, em casos de inadimplência, emite debêntures conversíveis em ações.

O que é financiamento de mezanino?

Financiamento de mezanino é um tipo de capital que combina características de dívida e participação acionária, utilizado principalmente para financiar empresas em crescimento ou projetos de expansão.

Este modelo de financiamento é especialmente comum em contextos de private equity e startups, onde os investidores buscam uma forma de capital que não apenas forneça recursos, mas também a possibilidade de conversão da dívida em participação na empresa.

Ele é estruturado de maneira a permitir que os credores tenham a opção de converter a dívida em ações da empresa, caso a empresa não consiga honrar os pagamentos. Isso é feito através de instrumentos como debêntures conversíveis, que são títulos de dívida que podem ser convertidos em ações.

Esse tipo de financiamento geralmente é considerado de maior risco, pois está na hierarquia de pagamento abaixo da dívida sênior, o que significa que, em caso de falência, os credores de mezanino só serão pagos após a quitação das dívidas mais prioritárias.

Aplicações

Esse tipo de financiamento é bastante utilizado para:

• Expansão de Negócios: Para financiar novos projetos, aquisições ou expansões de operações existentes.
• Desenvolvimento de Produtos: Para apoiar o lançamento de novas linhas de produtos ou serviços.
• Recapitalização: Para ajustar a estrutura de capital da empresa, especialmente em situações onde o financiamento tradicional não é viável.

Em síntese, o financiamento de mezanino é uma ferramenta financeira que pode ser extremamente útil para empresas em crescimento, oferecendo uma combinação de capital e flexibilidade, embora venha com riscos e custos associados que devem ser cuidadosamente considerados.

Como funciona o financiamento de mezanino?

O financiamento de mezanino é um instrumento financeiro híbrido, que combina características de dívida e capital. Sendo assim, ele ocupa uma posição intermediária na estrutura de capital de uma empresa, entre a dívida sênior e o capital próprio.

Essa modalidade de financiamento é bastante utilizada por empresas que buscam recursos para expansão, aquisições ou reestruturação, mas que não desejam diluir sua participação societária significativamente.

Aos Devedores

Aos devedores (empresas), o mezanino oferece mais flexibilidade em relação aos prazos e condições de pagamento em comparação com a dívida bancária tradicional. Ele permite que a empresa aumente sua alavancagem sem comprometer a capacidade de pagamento de seus credores sênior.

O mezanino pode atrair investidores que buscam retornos mais elevados do que os oferecidos por investimentos em renda fixa tradicional. Em alguns casos, o mezanino pode ser convertido em participação societária, o que pode ser vantajoso em situações de crescimento acelerado da empresa.

No entanto, tem suas desvantagens. As taxas de juros e as condições do mezanino costumam ser mais onerosas do que as da dívida bancária tradicional.

A empresa pode ter que aceitar algumas restrições operacionais e financeiras como parte do acordo. A possibilidade de conversão em capital pode levar à diluição da participação dos acionistas atuais.

Aos Credores

Aos credores (investidores), o mezanino oferece a possibilidade de obter retornos mais elevados do que os investimentos em renda fixa tradicional, devido ao maior risco envolvido.

Em alguns casos, os credores de mezanino podem participar dos resultados da empresa, além de receber juros sobre o investimento. Assim, a conversão em capital pode gerar ganhos significativos em caso de sucesso da empresa.

Também há desvantagens, uma vez que o mezanino é considerado um investimento de maior risco do que a dívida bancária tradicional, pois está sujeito aos resultados da empresa.

Além disso, os credores de mezanino são pagos após os credores sênior em caso de liquidação da empresa. Assim, as estruturas de mezanino podem ser complexas e exigir um alto grau de conhecimento técnico.

Portanto, o financiamento de mezanino é uma ferramenta financeira versátil que pode ser utilizada em diversas situações. No entanto, é importante que tanto as empresas quanto os investidores compreendam as vantagens e desvantagens dessa modalidade de financiamento antes de tomar uma decisão.

Quais são os tipos de financiamento de mezanino?

1) Debêntures Conversíveis

As debêntures conversíveis são títulos de dívida que podem ser convertidos em ações da empresa em uma data futura pré-determinada. Ou, ainda, mediante a ocorrência de um evento específico, como uma oferta pública inicial (IPO). Essa situação permite que os investidores de mezanino participem do crescimento da empresa, caso ela tenha um bom desempenho.

2) Empréstimos com Participação nos Lucros

Neste modelo, o financiamento de mezanino é estruturado como um empréstimo com uma taxa de juros fixa, juntamente com uma participação nos lucros futuros da empresa. Desse modo, isso fornece aos investidores uma recompensa adicional se a empresa for bem-sucedida.

3) Empréstimos com Opções de Compra de Ações

Os empréstimos de mezanino podem vir acompanhados de opções de compra de ações (warrants) que dão aos investidores o direito de comprar ações da empresa a um preço predeterminado no futuro. Dessa maneira, isso permite que os investidores se beneficiem do crescimento da empresa.

4) Financiamento Híbrido

Algumas estruturas de financiamento de mezanino combinam características de dívida e participação acionária, como debêntures conversíveis com opções de compra de ações. Ou seja, desse modo, isso fornece flexibilidade adicional para os investidores e mutuários.

Independentemente da estrutura específica, o financiamento de mezanino geralmente é considerado uma alternativa atraente para empresas em crescimento que buscam capital adicional sem diluir excessivamente os proprietários existentes.

Quais são os prós do financiamento de mezanino?

1) Oportunidade de Investir em Negócios Não Acessíveis

O financiamento de mezanino permite que investidores entrem em negócios que não estão abertos para sociedade. Esse modelo faz com que ocorra menor exposição e risco de liquidez, além da prioridade em eventual liquidação.

2) Juros Dedutíveis

Os mutuários preferem a dívida de mezanino porque os juros são dedutíveis do imposto. Assim, pode ser um benefício significativo para empresas e investidores.

3) Flexibilidade e Gerenciamento da Dívida

Os mutuários têm maior flexibilidade no financiamento mezanino. Assim, os credores podem obter lucros generosos com base em taxas de juros fixas, que em geral excedem as do mercado de títulos tradicional.

4) Participação no Sucesso do Negócio

Os credores podem potencialmente receber patrimônio, permitindo-lhes participar do sucesso da empresa. Portanto, essa possibilidade aumenta a taxa de retorno para os investidores.

É importante lembrar, entretanto, como verá no título abaixo, de que o financiamento de mezanino também apresenta riscos, como a possibilidade de inadimplência por parte do tomador do empréstimo.

E quais os contras do financiamento de mezanino?

1) Perda de Controle e Potencial de Crescimento

Ao garantir o financiamento de mezanino, os proprietários sacrificam parte do controle da empresa. Desse modo, a perda de patrimônio pode limitar o potencial de crescimento e a tomada de decisões estratégicas.

2) Juros Mais Altos

As empresas de financiamento de mezanino geralmente cobram taxas de juros mais elevadas para pequenas empresas. Ou seja, essas taxas podem ser superiores às dos credores tradicionais e incluir taxas adicionais, como transacionais ou administrativas.

3) Risco de Inadimplência

Investidores que fornecem capital para financiamento de mezanino correm o risco de inadimplência por parte do tomador do empréstimo. Portanto, sem garantias físicas, os credores podem ficar com poucos recursos em caso de inadimplência.

4) Sacrifício de Capital da Empresa

Os mutuários pagam juros mais altos e, em troca, cedem parte do capital da empresa aos investidores. Portanto, isso pode afetar a estrutura de propriedade e a distribuição de lucros futuros.

Qual a relação entre financiamento de mezanino e private equity?

O financiamento de mezanino e o private equity estão interligados de várias maneiras, especialmente no contexto de investimentos em empresas em crescimento.

Ele é normalmente utilizado por empresas de private equity como uma forma de complementar a estrutura de capital durante aquisições. Ele permite que as empresas de private equity levantem capital adicional sem diluir a participação acionária existente, uma vez que combina características de dívida e capital próprio.

Esse tipo de financiamento ajuda a preencher lacunas de financiamento que podem surgir durante transações de private equity. Ou seja, quando uma empresa de private equity busca adquirir uma empresa, pode haver um déficit entre o capital disponível e o valor total da aquisição.

Assim, o financiamento de mezanino oferece uma solução para essa lacuna, permitindo que a transação seja concluída.

Além disso, ao utilizar financiamento de mezanino, as empresas de private equity podem aumentar o retorno sobre o investimento (ROI). Ele ocorre porque a estrutura de mezanino geralmente tem custos de capital mais elevados, mas também oferece a possibilidade de conversão em ações, o que pode resultar em ganhos significativos se a empresa adquirida prosperar.

O financiamento de mezanino envolve menos exigências de garantias em comparação com a dívida sênior. Torna-se, assim, mais fácil para as empresas de private equity acessar esse tipo de financiamento, especialmente em situações onde a empresa-alvo possui um histórico sólido, mas pode não ter ativos suficientes para garantir um empréstimo tradicional.

Finalizando, o financiamento de mezanino pode ser uma parte estratégica do plano de saída de uma empresa de private equity. Ao permitir que os investidores convertam a dívida em ações, as empresas de private equity podem facilitar uma transição suave para novos investidores ou uma oferta pública inicial (IPO), aumentando assim o valor da empresa.

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Fontes: Mais Retorno, Brava Capital, Faster Capital