Nível 2 da B3: o que é, como funciona, importância

O Nível 2 da B3 é um segmento de listagem para empresas que buscam um padrão elevado de governança corporativa, semelhante ao Novo Mercado, mas permitindo a existência de ações preferenciais (PN).

As empresas no Nível 2 devem oferecer tag along de 100% tanto para ações ordinárias (ON) quanto para preferenciais, ou seja, em caso de venda do controle, os minoritários recebem o mesmo preço por ação dos controladores.

Vamos explorar mais o tema, no artigo abaixo. Leia!

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O que é o Nível 2 da B3?

Sabe quando uma empresa decide abrir capital para trazer sócios, mas quer mostrar que não é “qualquer empresa”? Então, ela pode optar por estar no Nível 2 da B3. Isso quer dizer que ela se compromete com práticas de governança mais sérias do que o mínimo exigido por lei.

Ao mesmo tempo, não fecha as portas para quem quiser emitir ações preferenciais, ou seja, ela mantém mais flexibilidade do que empresas no Novo Mercado.

Quem compra ações dessas empresas tem algumas proteções extras: se o dono majoritário vender a empresa, quem tem ações, sejam ordinárias ou preferenciais, recebe o mesmo preço (“tag along 100%”). E em decisões importantes, como fusões ou venda de ativos, até quem tem ação preferencial costuma poder votar, ou pelo menos tem voz em situações críticas.

Além disso, essas empresas precisam prestar contas com mais transparência, divulgar resultados de forma clara, ter auditoria, políticas de compliance, conselho de administração independente, etc. Isso dá mais segurança para quem investe, ou seja, escolher uma empresa listada no Nível 2 pode passar mais confiança.

Quais são os objetivos do Nível 2?

O Nível 2 de governança corporativa da B3 (Bolsa de Valores do Brasil) possui objetivos claros, visando aprimorar o relacionamento das empresas com o mercado e, consequentemente, atrair mais investidores.

Ele permite que as companhias se diferenciem no mercado por meio de um compromisso robusto com a ética e a transparência, enquanto ainda podem emitir ações preferenciais, o que pode ser estratégico em certos contextos.

O grande foco é garantir a equidade entre os acionistas. Isso se concretiza, por exemplo, ao assegurar o direito de voto aos acionistas preferenciais em decisões importantes, como fusões e aquisições, e ao estender a proteção máxima do tag along de 100% (o direito de vender a ação pelo mesmo preço do controlador em caso de troca de comando) tanto para as ações ON quanto para as PN.

O objetivo final é tornar o investimento nas ações da empresa mais atrativo, elevando sua liquidez e potencial de valorização por meio de uma governança de alto nível.

Características das empresas do Nível 2?

1) Flexibilidade na emissão de ações

Diferente do Novo Mercado, aqui a empresa pode ter ações ordinárias e preferenciais, sem perder credibilidade.

2) Igualdade no tratamento dos acionistas

Se houver venda de controle, todos recebem o mesmo valor por ação, sem distinção entre controlador e minoritário.

3) Voz para quem tem ações preferenciais

Nessas situações especiais, como fusões, os preferencialistas também podem votar. É uma forma de democratizar as decisões.

4) Transparência como regra

As companhias precisam mostrar seus números de forma clara, o que ajuda a criar confiança no mercado.

5) Liquidez garantida

Com pelo menos 20% das ações circulando, o investidor encontra mais facilidade para comprar e vender papéis.

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Como funciona o Nível 2?

Na prática, o Nível 2 funciona como um mecanismo de proteção e de valorização das ações no mercado. Ao oferecer mais garantias aos acionistas minoritários, como o tag along de 100% para ON e PN, e a arbitragem pela B3 para solução de conflitos, a empresa se torna mais atraente para o investidor, o que tende a aumentar a procura pelos seus títulos.

Um aumento na procura e a maior confiança gerada pela transparência contribuem para elevar a liquidez das ações, ou seja, a facilidade com que o investidor consegue comprá-las ou vendê-las.

É um ciclo virtuoso: a empresa se compromete com uma governança superior, o mercado confia mais nela, o que se reflete em uma maior liquidez e potencial de valorização das ações, beneficiando todos os acionistas.

Quais empresas fazem parte da Nível 2 do segmento de listagem da B3?

O segmento de listagem Nível 2 da B3 reúne empresas que adotam regras de governança corporativa além das exigidas por lei, com foco na equalização de direitos entre acionistas ordinários e preferenciais. Confira abaixo a lista das companhias que compõem este segmento:

1. A Arezzo Indústria e Comércio, conhecida por suas marcas de calçados e acessórios.
2. A CVC Brasil, maior operadora de turismo do país.
3. A Direcional Engenharia, uma das principais construtoras do segmento de habitação popular.
4. A Eztec, empresa do setor de incorporação e construção civil.
5. O Fleury, um dos maiores grupos de medicina diagnóstica do Brasil.
6. A JHSF Participações, que atua no desenvolvimento de empreendimentos de alto padrão.
7. A M. Dias Branco, tradicional produtora de massas, biscoitos e farinhas.
8. A Marcopolo, renomada fabricante de carrocerias para ônibus.
9. A Metalúrgica Gerdau, uma das controladoras do Grupo Gerdau.
10. A Multiplan, especializada em shoppings centers.
11. A Rumo Logística, empresa de soluções de logística ferroviária.
12. A Totvs, uma das maiores empresas de software e tecnologia do Brasil.
13. A WEG, líder global na fabricação de motores e equipamentos elétricos.

Vale lembrar que esta relação está sujeita a alterações, e a consulta direta ao site da B3 é sempre a forma mais confiável para obter a listagem mais atualizada.

Entenda: Saiba como funciona o mercado de ações e a bolsa de valores

Como investir em empresas do Nível 2?

Vamos supor que você quer comprar ações de empresas onde você não só participa dos lucros, mas também tem alguma proteção no caso de mudanças importantes, dessa forma,sua participação tem mais segurança. As empresas do Nível 2 da B3 são justamente esse tipo de empresa: elas se comprometem a adotar regras de governança mais fortes e transparência maior do que a média.

Quando você decide investir nelas, o processo é igual ao de comprar qualquer ação: você vai à sua corretora, busca pelo código da empresa (ticker) e faz a compra. O diferencial é que, por estarem no Nível 2, essas empresas oferecem direitos interessantes, por exemplo, se houver uma venda do controle acionário, tanto quem tiver ações ordinárias quanto preferenciais recebe o mesmo tratamento, com chance de “tag along” no preço justo.

Mas isso não significa que todo investimento em Nível 2 é garantia de sucesso. É essencial olhar o negócio da empresa: seu setor, saúde financeira, governança interna, balanços, perspectivas de crescimento. Pense na listagem Nível 2 como um filtro a mais, um bom começo na triagem de empresas, mas ainda depende de você fazer a análise completa.

Diferenças entre o Nível 2, Nível 1 e Novo Mercado

Nível 1

Imagine uma empresa que decide dar um passo além da lei e mostrar mais clareza em suas informações. Esse é o espírito do Nível 1: maior transparência, relatórios detalhados e uma base acionária mais ampla. Ainda assim, os direitos dos acionistas preferenciais não mudam muito.

Nível 2

No Nível 2, a relação entre empresa e investidor fica mais equilibrada. Quem tem ações preferenciais passa a ter voz em decisões importantes e todos os acionistas ordinários recebem proteção total em caso de venda de controle. É como se a companhia dissesse: “Queremos que você confie em nós, mesmo que não seja o controlador”.

Novo Mercado

O Novo Mercado é o patamar mais alto. Aqui não há distinção entre acionistas, já que só existem ações ordinárias. A empresa se compromete com práticas de governança mais rigorosas, conselhos mais independentes e transparência máxima. Para o investidor, é como entrar em um ambiente onde a confiança é prioridade absoluta.

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