Oferta subsequente de ações: o que é e como funciona

A oferta subsequente de ações ocorre quando uma empresa de capital aberto lança novas ações no mercado, geralmente com a intenção de arrecadar recursos para investir no crescimento da companhia.

Portanto, esse tipo de oferta só é possível depois que a empresa já passou pela oferta primária de ações. Isso porque é neste momento que ela é listada na bolsa e seus papéis passam a ser negociados.

Entender bem o funcionamento de uma IPO e sua diferença entre a oferta subsequente de ações é importante para compreender como funciona tanto a oferta primária quanto a secundária dentro de uma oferta subsequente.

O que é oferta subsequente de ações?

A oferta subsequente de ações ou follow-on é quando uma empresa de capital aberto decide lançar mais ações no mercado. Ou seja, a empresa já realizou a oferta primária de ações por meio do processo de IPO (Initial Public Offering) e seus papéis já estão sendo negociados na bolsa.

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Quando a empresa abre o capital, o dinheiro da venda das ações vai para o caixa da companhia. Porém, depois disso os papéis passam a ser negociados entre os investidores e a empresa não recebe nada.

Nesse sentido, realizar o follow-on é uma maneira da companhia disponibilizar mais ações no mercado e arrecadar mais dinheiro. O follow-on também é o nome dado quando um acionista com uma grande quantidade de ações, decide vender seus papéis no mercado. 

Follow-on versus IPO

A oferta subsequente de ações e a IPO possuem o mesmo objetivo, que é disponibilizar ações no mercado e arrecadar recursos. Contudo, esses dois processos possuem algumas diferenças entre si. Primeiramente, eles se diferem em relação ao momento de emissão.

Sendo assim, no IPO, a empresa passa por um longo processo, onde ela deve atender a vários critérios para que possa ser listada na bolsa de valores. Neste caso, a companhia que tinha capital fechado, oferece suas ações no mercado e passa a ser uma empresa de capital aberto listada na bolsa.

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No follow-on o momento de emissão é totalmente diferente, já que a empresa já captou recursos no mercado antes e pretende fazer isso novamente. Outra diferença entre a oferta primária e a subsequente é o direito de aquisição.

Isso porque, a IPO consiste na oferta pública de ações, o que significa que todos os investidores podem participar do processo de aquisição dos papéis ofertados. Em contrapartida, a oferta subsequente pode ser estruturada para que somente um grupo específico de investidores possa adquirir as novas ações.

Como o Follow-on funciona?

O follow-on funciona por meio da oferta primária (mercado primário) e da oferta secundária (mercado secundário). Na oferta primária dentro do follow-on, as ações são emitidas pela empresa e vendidas para os investidores por determinado valor. Sendo que, o preço das ações é estabelecido através do bookbuilding.

Em síntese, no processo de bookbuilding a companhia avalia de acordo com a demanda dos investidores, qual será o preço dos ativos. Como as novas ações são vendidas da empresa diretamente para os investidores, o dinheiro levantado vai direto para o caixa da companhia.

Esses recursos então poderão ser utilizados para os mais variados objetivos. Como, por exemplo, para expandir a operação da empresa, pagar dívidas, aumentar a capacidade produtiva ou ainda para aquisições e investimentos. Já a oferta secundária de ações no follow-on ocorre quando um acionista relevante da companhia coloca seus papéis à venda.

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Como essas ações já são existentes, o capital social da empresa não é alterado, pois assim como no mercado secundário, as ações já estavam disponíveis no mercado e só trocaram de mãos.

Apesar da venda de uma participação relevante ocorrer de forma semelhante a uma venda no mercado secundário, esse tipo de venda costuma ser feita através de um follow-on.

Isso ocorre, pois, ao colocar uma grande quantidade de ações à venda no mercado secundário, os preços dos ativos poderiam sofrer uma distorção. Em outras palavras, uma oferta muito grande de determinadas ações, sem a demanda equivalente, poderia causar uma queda nos preços dos ativos.

Resumindo, para não causar uma distorção nos preços das ações, quando um sócio com grande participação decide sair da empresa, ele recorre ao follow-on. Como as ações são negociadas entre o sócio e os investidores, o dinheiro levantado não vai para a empresa. 

Formas de Follow-on

A oferta subsequente de ações pode ser de duas formas: pública ou restrita. No follow-on com oferta pública as novas ações são disponibilizadas para todos os investidores, assim como ocorre no IPO. Como as ações são destinadas ao público em geral, a oferta precisa ser registrada e submetida aos critérios da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e na B3.

Como estabelece a Instrução CVM 400 a companhia deve informar através de comunicados e prospectos ao mercado, quais são os detalhes da oferta. Desse modo, é preciso informar dados como: bancos coordenadores da oferta, número de ações ofertadas, objetivos com a emissão, preço e tipos de ações.

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Já no follow-on com oferta restrita, também conhecido como distribuição com esforços restritos, a empresa oferece as novas ações somente para os investidores qualificados. Dessa forma, neste caso somente os investidores com mais de R$ 1 milhão investido poderão adquirir os ativos.

A vantagem desse tipo de oferta de ações é que ela é mais rápida e menos burocrática, já que não é preciso realizar o registro na CVM e divulgar publicamente as informações sobre a oferta.

Entretanto, esse tipo de oferta ainda precisa seguir algumas regras como estabelece a Instrução CVM 476. De acordo com essa instrução, os papéis da oferta subsequente poderão ser oferecidos para no máximo 75 investidores e somente 50 deles poderão comprar os ativos.

Vantagens

Uma das principais vantagens de um follow-on é o aumento da liquidez nas negociações das ações da companhia, o que pode levar ao aumento da visibilidade da empresa. Isso ocorre, pois a quantidade de ações disponíveis para a livre negociação entre os investidores aumenta. 

Além disso, quando ocorre o follow-on com oferta primária, a empresa consegue reforçar o seu caixa, o que possibilita o pagamento de dívidas ou o investimento no crescimento do negócio.

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Sendo que, ao recorrer à emissão de novas ações, a empresa não precisa aumentar seu nível de alavancagem ou emitir títulos como as debêntures para captar recursos. Portanto, o follow-on pode ser vantajoso tanto para as empresas que precisam pagar suas dívidas, quanto para as empresas que desejam investir em seu crescimento.

Inclusive, a oferta subsequente de ações com a intenção de investir no crescimento é vista com bons olhos pelos investidores. Isso porque, essa oferta indica que a empresa está evitando obter recursos com bancos e demais credores, preferindo levantar capital diretamente com os acionistas.

Por fim, temos ainda a vantagem de que o follow-on de oferta secundária possibilita uma mudança na sua composição acionária. Essa mudança pode ser vantajosa, por exemplo, quando o governo decide vender sua participação em uma empresa, já que ele geralmente não é visto como um bom acionista.

Desvantagens

Como desvantagem temos a diluição acionária no follow-on de oferta primária. Como novos papéis são inseridos no mercado, a participação dos antigos investidores é diluída. Logo, caso deseje manter sua posição, o investidor precisa adquirir novas ações.

Dessa maneira, existe ainda a desvantagem de que o investidor precisa estar financeiramente preparado para realizar um novo aporte na empresa, caso não queira ver sua participação reduzida.

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Para finalizar, temos a desvantagem de que algumas empresas realizam o follow-on, pois estão passando por dificuldades financeiras e precisam levantar recursos junto aos investidores. Por isso, antes de comprar ações de uma empresa que está realizando follow-on, é preciso que o investidor analise quais são os objetivos da companhia com a captação de recursos.

Como analisar uma oferta subsequente de ações?

Como a oferta subsequente de ações possui vantagens e desvantagens, é importante que o investidor analise bem a empresa antes de adquirir seus papéis. Para isso, você pode usar, por exemplo, a análise fundamentalista. Por meio dessa análise você poderá verificar como está a saúde financeira da empresa.

Poderá ainda analisar suas vantagens competitivas, perspectivas futuras de crescimento, valuation e objetivos com a oferta subsequente de ações. Depois de verificar todos esses aspectos, você poderá determinar se o follow-on de uma companhia é uma grande oportunidade ou uma furada.

Enfim, agora que você sabe como funciona a oferta subsequente de ações, assista ao vídeo de Raul Sena, o Investidor Sardinha e descubra como aumentar o retorno e diluir os riscos nos investimentos:

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Fontes: Suno, Zahl e Mais retorno

Imagens: Clear, Computer world, Café resiliente, Siac, Loureiro contabilidade, Catana Capital e Advocef